Дистрибьюторское соглашение

Дистрибьюторское соглашение

________ года г. ________

«________», юридическое лицо, должным образом зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Италии, далее именуемая «Компания», в лице ________, поверенного, действующего на основании ________ с одной стороны,

и

Общество с ограниченной ответственностью «________», юридическое лицо должным образом зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, далее именуемое «Дистрибьютор», в лице [Фамилия Имя Отчество], [Должность], действующей на основании [Документ], с другой стороны,

Компания и Дистрибьютор, совместно именуемые «Стороны», а каждая в отдельности именуемая также (в случаях, когда не личность лица, несущего или исполняющего обязательство, вытекающее из или в связи с настоящим Соглашением, и/или может подлежать исполнению, в зависимости от соответствующих обстоятельств, каждой из Сторон) «Стороной»,

заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

1. Предмет Соглашения

1.1. В соответствии с настоящим Дистрибьюторским соглашением («Соглашение»):

(a) Компания обязуется поставлять Дистрибьютору на условиях и в сроки, определенные далее, косметические товары, указанные в Приложении 1 к настоящему Соглашению (“Товары”), для последующей перепродажи,

и

(b) предоставить Дистрибьютору на условиях, определенных далее, право использования товарного знака (знак обслуживания) Компании, указанного в Приложении 2 к настоящему Соглашению («Товарный Знак»).

1.2. Во избежание любого сомнения, настоящим Стороны подтверждают, что настоящее Соглашение ни при каких обстоятельствах не будет считаться соглашением о коммерческой концессии, договором комиссии или агентским договором любого рода, и

(a) ни одна из Сторон, ни при каких обстоятельствах не будет представляться в качестве должным образом уполномоченного представителя другой Стороны, имеющего право вести переговоры или вступать в любого рода сделки от имени другой Стороны;

(b) ни одна из Сторон не несет ответственность любого рода по действиям и/или обязательствам другой Стороны;

1.3. Во избежание возможных разночтений, настоящим Стороны договорились, что перечень Товаров, представленный в Приложении 1 к настоящему Соглашению, может в любое время быть изменен (но только после письменного уведомления от Компании, которое должно быть доставлено Дистрибьютору не менее чем за [Число] календарных дней до соответствующего изменения) Компанией любым способом, включая (но не ограничиваясь) следующим::

(a) снятие (изъятие) любого Товара с продажи;

(b) добавление новых Товаров в продажу;

(c) изменение комплектации и упаковки любого из Товаров, предлагаемых к продаже.

2. Заказ Товара. Выставление счетов

2.1. В соответствии с настоящим Соглашением Компания каждый раз когда она будет получать от Дистрибьютора заказ, который формируется в электронной форме, путем введения соответствующих данных в формы, представленные на электронных страницах, появляющихся в сети Интернет на страницах с корневым адресом ____ («Заказ»), и при условии, что количество Товаров, запрашиваемое по каждому из таких Заказов, соответствует положениям, определенным пунктом 2.2 настоящего Соглашения, и Дистрибьютор оплачивает Компании стоимость Товаров, запрашиваемых по каждому из таких Заказов, как установлено в пункте 3.1 настоящего Соглашения, обязуется поставлять Дистрибьютору Товары, запрашиваемые по каждому из Дистрибьюторских Заказов в соответствии с условиями и в сроки, определенные в статье 3 настоящего Соглашения.

2.2. Каждый Дистрибьюторский Заказ будет обрабатываться Компанией только при условии, что количество Товаров (по каждому артикулу), запрашиваемых по такому Заказу является достаточным для формирования полных упаковок по каждому из наименований (артикулу) соответствующего запрашиваемого Товара.

2.3. В случае если соответствующий Заказ соответствует требованиям, установленным пунктом 2.2 настоящего Соглашения выше, Компания выставит соответствующий счет на оплату («Счет»), определяющий по крайней мере следующее:

(a) количество заказываемых Товаров (по каждому артикулу) в штуках и упаковках, которое Компания обязуется поставить Дистрибьютору;

(b) цену за штуку по каждому артикулу Товаров, которые Компания обязуется поставить Дистрибьютору (которая должна указываться и оплачиваться в Евро);

(c) цену Товаров, которые Компания обязуется поставить Дистрибьютору, за упаковку по каждому артикулу, ( которая должна указываться и оплачиваться в Евро);

(d) общую стоимость всех Товаров, которые Компания обязуется поставить Дистрибьютору (которая должна указываться и оплачиваться в Евро).

2.4. Независимо от положений установленных выше пунктами 2.1 – 2.3 настоящего Соглашения, Стороны договорились, что:

(a) в случае если Заказ не соответствует требованиям, установленным пунктом 2.2 настоящего Соглашения выше

или

(b) по каким бы то ни было основаниям или причинам Компания не может поставить Дистрибьютору заказываемые Товары полностью

Компания может (но не обязывается делать это) выставить Счет, соответствующий количеству Товаров (по каждому артикулу), отличающемуся от изначально заказанного, но максимально возможно близкому к изначально заказанному числу Товаров (по каждому артикулу).

2.5. Во избежание разночтений в толковании положений настоящего Соглашения Стороны договорились, что:

(a) каждый Заказ Дистрибьютора будет рассматриваться и обрабатываться как предложение (оферта) Дистрибьютора, адресованное Компании, заключить сделку международной купли-продажи Товаров, определенных соответствующим Заказом, на условиях, определенных статьей 4 настоящего Соглашения (такое предложение будет считаться действительным в течение одного года со дня его сообщения, если только оно не будет отозвано до истечения означенного периода, и дающим Компании право принять его полностью или частично, сразу либо в течение срока его действия);

(b) каждый Счет Компании будет считаться согласием (акцептом) Компании, адресованным Дистрибьютору, заключить сделку международной купли-продажи Товаров, определенных в соответствующем Заказе, на условиях установленных статьей 4 настоящего Соглашения;

(c) каждый Счет Компании, выставленный в соответствии с положениями, установленными пунктом 2.4 настоящего Соглашения будет считаться новым предложением (офертой), поступившим от Компании и адресованным Дистрибьютору, о заключении  сделки международной купли-продажи  Товаров, описанных в соответствующем Счете, на условиях установленных статьей 4 настоящего Соглашения (такое предложение будет считаться действительным на протяжении 10 рабочих дней с даты выставления Счета, за исключением случаев отзыва предложения до истечения означенного периода);

(d) оплата любого Счета, выставленного Компанией Дистрибьютору в соответствии с положениями пункта 2.4 настоящего Соглашения будет считаться согласием Дистрибьютора заключить сделку международной купли-продажи Товаров, определенных соответствующим Счетом, на условиях установленных статьей 4 настоящего Соглашения.

3. Поставка Товаров

3.1. В случае если соответствующий Счет полностью оплачен в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня поступления Счета Дистрибьютору, Компания обязуется поставить Дистрибьютору Товары, указанные в таком Счете, в течение ________ дней со дня оплаты.

3.2. Все Товары, подлежащие поставке в соответствии с настоящим Соглашением, будут поставляться на условиях «Ex Works» («С завода»), как они определены в Международных Правилах Интерпретации Условий Коммерческих Сделок, опубликованных в 2000 году (правила «INCOTERMS 2000»).

3.3. За исключением случаев, когда Компания прямо укажет Дистрибьютору иное, Дистрибьютор должен принять Товары:

(a) на складе Компании, расположенном по адресу: ________,

(b) не ранее, чем по истечении срока, установленного пунктом 3.1 настоящего Соглашения, либо (в случае если Компания проинформирует Дистрибьютора о своей готовности к поставке соответствующих Товаров раньше) в дату, указанную в соответствующем уведомлении от Компании, но в любом случае не позднее, чем в течение 20 (Двадцати) рабочих дней со дня, когда соответствующие Товары должны были быть готовы к передаче Дистрибутору, как установлено настоящим подпунктом.

3.4. Не позднее момента погрузки соответствующих Товаров Дистрибьютор должен предоставить Компании уведомление, указывающее государственный (регистрационный) номер транспортного средства, на которое должны быть погружены Товары. Компания имеет право отказаться разрешить погрузку Товаров до предоставления Дистрибьютором указанного уведомления.

3.5. Досмотр соответствующих Товаров, в отношении их количества, ассортимента и упаковки должен производиться до погрузки указанных Товаров. Неисполнение Дистрибьютором обязанности по такому досмотру до погрузки означенных Товаров (и вследствие этого погрузка соответствующих Товаров без их досмотра) лишает Дистрибьютора любых прав на удовлетворение претензий о несоответствии полученных Товаров (в отношении их количества, ассортимента и/или упаковки) условиям, определенным настоящим Соглашением.

4. Использование товарного знака

4.1. В соответствии с настоящим Соглашением Компания предоставляет Дистрибьютору право использования (лицензию на использование) Товарного Знака для целей, определенных пунктом 4.6 настоящего Соглашения ниже.

4.2. Право использования Товарного Знака предоставляется Компанией Дистрибьютору бесплатно, при условии что:

(a) каждый год в течение срока действия настоящего Соглашения Дистрибьютор будет заказывать, оплачивать и принимать у Компании Товары на сумму не менее суммы, указанной в п. 4.3 настоящего Соглашения ниже («Целевая сумма»);

а также

(b) каждый год в течение срока действия настоящего Соглашения Дистрибьютор будет выделять сумму (без учета Налога на добавленную стоимость, установленного законами Российской Федерации) равную не менее 3 (Трех) процентов от стоимости Товаров, приобретенных у Компании или Целевой суммы (в зависимости от того, что больше) на продвижение Товаров на территории Российской Федерации («Бюджет на стимулирование»).

4.3. Целевая сумма на первый год срока действия настоящего Соглашения (т.е. на период с даты подписания Сторонами Соглашения до истечения одного года от этой даты) по соглашению Сторон составляет ________ Евро. Если иное не будет согласовано Сторонами в письменной форме, Целевая сумма на каждый последующий год срока действия настоящего Соглашения составляет Целевую сумму, установленную для предыдущего года срока действия этого Соглашения, увеличенную на ________ процентов.

4.4. Во избежание любого рода разногласий, Стороны договорились, что Бюджет на стимулирование будет считаться равным расходам (без учета Налога на добавленную стоимость, установленного законами Российской Федерации) на производство рекламных материалов любого рода, стимулирующие программы (включая, но не ограничиваясь: стимулирующие распродажи, выставки и т.д.), выплату заработных плат персоналу Дистрибьютора, чья работа нацелена исключительно на продажу, маркетинг и/или продвижение Товаров, и в отношении которых (расходов) Компания письменно выразила свое согласие с тем, что такие расходы (или любая их часть) считаются частью Бюджета на стимулирование (при общем понимании Сторон, что эти расходы будут засчитаны в Бюджет на стимулирование, только когда Дистрибьютор фактически совершит соответствующие траты и представит соответствующие доказательства осуществления таких трат Компании). 

4.5. В случае невыполнения Дистрибьютором условий, определенных пунктом 4.2 настоящего Соглашения выше (всех или любого из них), он будет обязан выплатить Компании по её требованию вознаграждение за использование Товарного Знака (не зависимо от того, использовался Товарный Знак фактически или нет), которое будет рассчитываться без учета применимого Налога на добавленную стоимость, установленного законами Российской Федерации, следующим образом:

(a) [Число] процентов разницы между Целевой суммой и стоимостью Товаров, которые Дистрибьютор заказал, оплатил и принял от Компании в течение соответствующего года срока действия настоящего Соглашения;

плюс

(b) разница между Бюджетом на стимулирование, который должен был быть выделен Дистрибьютором в соответствии с подпунктом (b) пункта 4.2 настоящего Соглашения и суммой, фактически выделенной в Бюджет на стимулирование.

4.6. Право использования Товарного Знака предоставляется Компанией Дистрибьютору только для использования на территории Российской Федерации и только для целей производство и распространение любого рода материалов для продвижения Товаров на рынке (включая, но не ограничиваясь: реклама, буклеты, визитные карточки, и т.д.).

4.7. В случае если Дистрибьютор решит использовать Товарный Знак, как это определено в п. 4.6 настоящего Соглашения, он должен до начала его использования проинформировать Компанию о своем намерении использовать Товарный Знак и предоставить Компании детальное описание, образцы, изображения и другие средства, позволяющие Компании получить наглядное представление о будущем способе такого использования. Ни при каких обстоятельствах Дистрибьютор не должен начинать использовать Товарный Знак любым образом без получения письменного согласия Компании в отношении способа применения Товарного Знака, независимо от намерений Дистрибьютора.

4.8. Компания, по желанию, может письменно поручать Дистрибьютору применять Товарный Знак определенным образом. Если Компания воспользуется этим правом, Дистрибьютор должен будет применять Товарный Знак только таким образом, какой был письменно указан Компанией.

5. Поддержка Компании

5.1. Компания обязуется предоставлять Дистрибьютору поддержку в его усилиях по достижению Целевой суммы приобретенных Товаров путем:

(a) отказа от продажи Товаров любому лицу, если это лицо имеет постоянное место нахождение или представительство в России, и передавая Дистрибьютору все запросы на приобретение Товаров, поступающие из России;

(b) предоставляя бесплатно образцы Товаров для Дистрибьютора (при взаимном согласии Сторон с тем, что Компания не обязана предоставлять более чем ________ штук образцов на стоимость Товаров кратную ________ Евро);

(c) предлагая Дистрибьютору не менее чем раз в месяц промо-акции (при взаимном согласии Сторон с тем, что форма таких акций и их условия всегда будут оставаться на усмотрение Компании)

5.2. Независимо от положений пункта 5.1 настоящего Соглашения выше, в случае если по истечении любого полного года срока действия настоящего Соглашения Дистрибьютор не достигнет Целевой суммы в части приобретения Товаров у Компании, Компания будет освобождена от любых обязательств, взятых на себя в соответствии с п. 5.1 настоящего Соглашения выше.

6. Срок действия соглашения

6.1. Настоящее Соглашение (за исключением положений статьи 4) считается действующим с момента его подписания Сторонами. Положения статьи 4 этого Соглашения, приведенные выше, вступают в силу с момента регистрации настоящего Соглашения в соответствующих государственных органах, в соответствии с требованиями применимого законодательства, однако Стороны договорились, что будут руководствоваться положениями статьи 4 в своих отношениях, вытекающих Соглашения, с момента его подписания Сторонами.

6.2. Регистрация настоящего Соглашения в связи с использованием Товарного Знака должна быть осуществлена Дистрибьютором. Компания обязуется предоставить Дистрибьютору для этих целей все документы, которые в соответствии с применимым законодательством должны быть представлены владельцем товарного знака (знака обслуживания) схожего с Товарным Знаком для предоставления компании или лицу таких же прав на использование означенного товарного знака (знака обслуживания), как определено в статье 4 настоящего Соглашения. Перечень таких документов должен быть составлен и направлен Компании Дистрибьютором, а соответствующие документы должны быть предоставлены Компанией Дистрибьютору в течение ________ дней со дня получения соответствующего списка.

6.3. В случае невыполнения Дистрибьютором обязанности по регистрации настоящего Соглашения до окончания первого года со дня подписания Соглашения, он может быть подвергнут штрафу за каждый год просрочки (начиная с первого года с момента подписания этого Соглашения). Размер штрафа будет равняться сумме вознаграждения, которую Компания могла бы получить от Дистрибьютора в соответствии с пунктом 4.5 настоящего Соглашения, если бы это Соглашение было должным образом зарегистрировано.

6.4. Независимо от даты регистрации настоящего Соглашения в связи с использованием Товарного Знака, настоящее Соглашение автоматически прекратит свое действие через пять лет со дня его подписания Сторонами.

6.5. Настоящее Соглашение может быть расторгнуто до истечения срока его действия, установленного пунктом 6.4 этого Соглашения выше:

(a) в одностороннем порядке (без необходимости обращения в суд соответствующей юрисдикции) Компанией, в случае недостижения Дистрибьютором Целевой Суммы в части приобретения Товаров у Компании (в этом случае Компания должна направить письменное уведомление Дистрибьютору, информирующее последнего о её одностороннем отказе от исполнения настоящего Соглашения, и настоящее Соглашение будет считаться расторгнутым со дня получения указанного уведомления Дистрибутором, если более поздняя дата не установлена в указанном уведомлении);

(b) в одностороннем порядке (без необходимости обращения в суд соответствующей юрисдикции) Дистрибьютором, в случае (но при условии достижения Дистрибьютором Целевой суммы в части приобретения Товаров у Компании) неисполнения Компанией своих обязательств, установленных пунктом 3.3 настоящего Соглашения выше (в этом случае Дистрибьютор должен направить письменное уведомление Компании, информирующее последнюю о его одностороннем отказе от исполнения настоящего Соглашения, и настоящее Соглашение будет считаться расторгнутым со дня получения указанного уведомления Компанией, если более поздняя дата не установлена в указанном уведомлении);

(c) по решению суда, в случае существенного нарушения любой из Сторон своих обязательств, установленных Соглашением, или вытекающих из него.

6.6. В случае расторжения настоящего Соглашения в соответствии с пунктом 6.4 или 6.5 этого Соглашения, представленными выше, Дистрибьютор должен прекратить использование Товарного Знака и передать Компании (без взимания за это платы с Компании) всю свою собственность (за исключением Товаров), носящую Товарный Знак.

7. Уведомления

7.1. Все Заказы, Счета, инструкции, запросы, требования, извещения и другие виды уведомлений, которые в соответствии с Соглашением или в связи с ним одна из Сторон может или должна отправить или вручить другой Стороне должны делаться в письменной форме и отправляться заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении или курьером, при этом способ доставки должен позволять (в каждом случае) определить содержимое соответствующей почты и дату ее доставки по одному из следующих адресов:

Для Компании: ________

Для Дистрибьютора: ________

или по другим адресам, которые каждая из Сторон может определить таким же образом, как указано выше.

7.2. За исключением уведомления о прекращении настоящего Соглашения, описанного в пункте 6.5 настоящего Соглашения выше, или извещения об изменении адреса, описанного в пункте 7.1 настоящего Соглашения выше, Заказы, Счета, инструкции, запросы, требования, извещения и другие виды уведомлений, которые в соответствии с Соглашением или в связи с ним одна из Сторон может или должна отправить или вручить другой Стороне, будут считаться совершенными в письменной форме, должным образом отправленными или доставленными и происходящими (исходящими) от одной из Сторон, если они были отправлены по e-mail (электронной почте) с и на следующие электронные адреса:

Для Компании: ________

Для Дистрибьютора: ________

или на другие адреса, которые каждая из Сторон может определить таким же образом, как указано выше в пункте 7.1 настоящего Соглашения.

Если какая-либо из Сторон решит использовать для отправки или доставки каких-либо, Счетов, инструкций, запросов, требований, извещений и других видов уведомлений средства электронной почты, как это описано выше, означенные, Счета, инструкции, запросы, требования, извещения и другие виды уведомлений будут считаться доставленными, когда отправляющая Сторона получит на свой адрес электронной почты, указанный выше в этом пункте статьи, с адреса электронной почты получающей Стороны, указанный выше, соответствующее электронное уведомление, подтверждающее факт того, что соответствующее электронное письмо было отображено на компьютере на стороне получающей Стороны.

Независимо от положений настоящего пункта выше, Стороны договорились, что в случае если любая из Сторон отрицает факт получения соответствующего электронного сообщения, другая Сторона должна представить первой Стороне доказательства доставки, исполненные в виде сертификата (свидетельства), выписанного нотариусом, действующим в городе местонахождения главного офиса любой из Сторон, указывающего что этот нотариус действительно проверил компьютер, с которого было отправлено соответствующее электронное сообщение, и обнаружил как соответствующее отправленное сообщение, так и соответствующее уведомление о доставке, копии которых должны прилагаться к означенному сертификату (свидетельству).  

7.3. Все Заказы, Счета, инструкции, запросы, требования, извещения и другие виды уведомлений, которые в соответствии с Соглашением или в связи с ним одна из Сторон может или должна отправить или вручить другой Стороне, будут создаваться либо на английском, либо на русском языке.

8. Применимое законодательство и урегулирование споров

8.1. За исключением случаев, когда отношения между Сторонами, возникшие в связи с заключением настоящего Соглашения, подпадают под регулирование в соответствии с положениями международных соглашений, признанных в обеих странах (в Российской Федерации и в Италии) это Соглашение будет регулироваться Российским законодательством.

8.2. Все споры, возникающие из Соглашения или в связи с этим Соглашением будут урегулироваться в Арбитражном суде города Москвы. 

9. Прочие условия

9.1. Во избежание разночтений в толковании положений Соглашения, Стороны договорились, что:

(a) во всех случаях, когда в соответствии с настоящим Соглашением любой срок исполнения обязательства любой из Сторон определен в рабочих днях, термин «рабочий день» будет интерпретироваться как:

- когда соответствующее обязательство подлежит исполнению Компанией – любой день недели, за исключением выходных дней (обычно это суббота и воскресенье), дней государственных праздников в Италии и дней с 24 декабря по 07 января каждого года, а также дней с 01 августа по 31 августа каждого года;

- когда соответствующее обязательство подлежит исполнению Дистрибьютором – любой день недели, за исключением выходных дней (обычно это суббота и воскресенье), дней государственных праздников в Российской Федерации и (только в отношении обязательств по оплате каких-либо сумм) дней, когда банки Италии закрыты для обычных банковских операций;

(b) каждое из обязательств Сторон, возникающее из Соглашения или в связи с ним, по оплате любых денежных сумм будет считаться исполненным с момента обеспечения Стороной, обязанной осуществить оплату соответствующей денежной суммы, фактического поступления соответствующей суммы на соответствующий счет Стороны, являющейся бенефициаром (Стороной-получателем);

(c) за исключением случаев, когда иное определено в соответствующих требованиях об  оплате или Счетах, денежные суммы, подлежащие выплате одной Стороной другой Стороне должны перечисляться на банковские счета соответствующей Стороны, указанные в настоящем Соглашении ниже;

(d) ни какая цена ни за какую единицу Товара, присутствующая в любом документе, предоставленном Компанией, за исключением Счетов, не может рассматриваться как заявление Компании обязывающее её продать указанные Товары по указанной цене; подобное указание цен может рассматриваться только как ориентировочная цена, и только цена за единицу Товара, представленная в каждом из соответствующих Счетов, будет считаться ценой Товара подлежащей оплате, в случае если Дистрибьютор приобретает полностью количество Товаров, указанное в соответствующем Счете. 

10. Заключительные положения

10.1. Настоящее Соглашение составлено в четырех экземплярах: два экземпляра Соглашения составлены на русском языке, и два экземпляра Соглашения составлены на английском языке. Каждая из Сторон получила одну копию настоящего Соглашения на каждом языке.

10.2. В случае расхождений между русским и английским текстами настоящего Соглашения, текст Соглашения на русском языке будет иметь преимущественную силу.

11. Реквизиты и подписи сторон