Меморандум о взаимопонимании

МЕМОРАНДУМ О ВЗАИМОПОНИМАНИИ

Настоящий документ подписан _______ года и нацелен на установление партнерского взаимодействия

МЕЖДУ

_____

(именуемой в дальнейшем «Первая Сторона»)

И

_____

(именуемой в дальнейшем «Вторая Сторона»)

В ЦЕЛЯХ

УСТАНОВЛЕНИЯ ДЕЛОВЫХ ОТНОШЕНИЙ И УЧРЕЖДЕНИЯ ПАРТНЕРСТВА

РАЗВИТИЯ НЕФТЕГАЗОВЫХ ПРОЕКТОВ

ПОДПИСАНИЯ СОГЛАШЕНИЯ ПО ПЕРЕРАБОТКЕ

РЕСТРАЦИИ В _____

и ____

ЭКСКЛЮЗИВНОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА/

ДИСТРИБЬЮТОРСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО ПРОДАЖАМ И МАРКЕТИНГУ НЕФТЕПРОДУКТОВ

(далее - «Цель»)

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что целью настоящего Меморандума является определение основных условий взаимодействия между Сторонами, направленных на развитие Цели;

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Первая Сторона является известной финансово устойчивой компанией, способной осуществлять нефтеторговые сделки;

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Вторая Сторона имеет необходимые установленные деловые отношения с производителями сырой нефти, трейдерами и нефтепереработчиками в нескольких странах;

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Вторая Сторона желает подписать и способна оказать содействие в оформлении «соглашения на переработку»;

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Вторая Сторона желает зарегистрировать и способна обеспечить регистрацию для Поставщика Сырой Нефти;

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Первая Сторона желает приобрести и способна приобрести непереработанные нефтепродукты;

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что обе Стороны желают и способны установить Партнерство, путем приобретения долей участия /акций существующей Компании, которая будет назначена в качестве эксклюзивного агента и дистрибьютора по продажам и маркетингу нефтепродуктов, которые Первая Сторона будет приобретать при поддержке Второй Стороны.

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Первая Сторона заявляет, что Новая Компания, как определено ниже, не имеет непогашенных долгов и/или неисполненных обязательств перед третьими лицами и ее акции не использовались в качестве обеспечения обязательств перед какими-либо финансовыми учреждениями или третьими лицами.

Первая Сторона будет нести ответственность за любой такой долг и/или обязательства (в случае наличия таковых) и возьмет на себя все расходы, которые могут возникнуть в связи с таким долгом и/или обязательствами (в случае наличия таковых).

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ то, что Стороны заинтересованы в совместном развитии Цели;

ВВИДУ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО:

Желая поддерживать взаимную заинтересованность посредством реализации Цели, основываясь на принципах равноправия и взаимной выгоды.

Признавая, что такое взаимодействие и партнерство будет также способствовать поддержанию дружественных взаимоотношений Сторон;

НАСТОЯЩИМ СТОРОНЫ СОГЛАСИЛИСЬ И ЗАЯВЛЯЮТ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:

Статья 1 – Толкование и определения

Преамбула является неотъемлемой частью настоящего Меморандума. В Меморандуме о взаимопонимании нижеуказанные слова будут иметь следующие значения:

1.1 «Соглашение», «к настоящему» (соглашению), «в настоящем» (соглашении), «настоящим», «по настоящему» (соглашению), «этого» (соглашения) и аналогичные выражения будут иметь отношение к настоящему Соглашению и не будут относится к конкретному разделу, подразделу, параграфу или какой-либо другой части настоящего Соглашения.

1.2 «Капиталовложения» означает денежные суммы, предоставленные обеими Сторонами.

1.3 «Лицо» означает любое физическое лицо, партнерство, корпорацию, траст, Компанию с ограниченной ответственностью или иное юридическое лицо.

«Бизнес План» означает бизнес-план Компании, подготовленный и поддерживаемый в оперативном режиме, с пересмотром и корректировками по меньшей мере один раз в год. Бизнес План определяет операционные особенности Компании и включает в себя, без ограничений, такие разделы, как бюджеты, прогнозы, капиталовложения, оклады и заработная плата, рабочие часы, информация о рынке (продукция, услуги, ценообразование, скидки и т.д.). План будет служить средством управленческого руководства в отношении повседневной деятельности Компании. Любые изменения в План требуют одобрения Совета директоров.

1.5 «Аффилированное Лицо» означает, по отношению к любому Лицу, (i) любое Лицо, прямо или косвенно контролирующее, контролируемое либо находится под общим контролем с таким Лицом, (ii) любое Лицо, владеющее или имеющее контроль над 10 (десятью) или более процентами выпущенных в обращение голосующих ценных бумаг такого Лица, (iii) любой сотрудник, директор или генеральный партнер, либо управляющий такого Лица, или (iv) любое Лицо, являющееся сотрудником, директором, генеральным партнером, управляющим, доверительным собственником или держателем 10 (десяти) или более процентов голосующих ценных бумаг любого Лица, указанного в п.п. (i) – (iii) настоящего абзаца.

1.6 «Соглашение на Переработку» означает Соглашение, подписанное между Переработчиком сырой нефти и Покупателем сырой нефти, на  переработку Сырой Нефти и ее преобразование в производные нефтепродукты.

1.7 «Регистрация Поставщика сырой нефти» означает включение Компании в клиентский Список Производителей Сырой Нефти.

Статья 2 – Предмет

Стороны учредят Партнерство с целью развития и достижения Цели, основанное на принципах равноправия и взаимной выгоды в соответствии с положениями настоящего Меморандума.

Статья 3 – Виды деятельности

3.1 Стороны соглашаются осуществлять следующие виды предпринимательской деятельности:

а. Стороны учредят Новую Компанию, как описано в статье 5а.

б. От имени Новой Компании будет подписано Соглашение на Переработку с Переработчиком Сырой Нефти.

в. Новая Компания и Первая Сторона подпишут эксклюзивное Агентское / Дистрибьюторское Соглашение.

г. Первая Сторона будет зарегистрирована в клиентском Списке Производителя /Поставщика Сырой Нефти.

д. Первая Сторона осуществит закупку Сырой Нефти.

е. Первая Сторона продаст Сырую Нефть и/или продукты ее переработки любому Клиенту, выбранному Новой Компанией.

ж. Первая Сторона выплатит Комиссионное Вознаграждение Новой Компании.

з. Стороны распределят Комиссионное Вознаграждение в соответствии со статьей, касающейся распределения прибыли Новой Компании.

3.2 Структура Партнерства, условия финансирования, относящиеся к Партнерству, описаны ниже.

Статья 4 – Взаимные договоренности по структуре Партнерства

4.1 Первая Сторона соглашается предоставить следующее:

- Документы и реквизиты, необходимые Новой Компании для оформления Соглашения на Переработку;

- Документы и реквизиты, необходимые Производителю / Поставщику Сырой Нефти для Регистрации.

4.2 Вторая Сторона соглашается обеспечить следующее:

- установление взаимоотношений с Переработчиком в целях оформления Соглашения на Переработку;

- установление взаимоотношений с Производителем / Поставщиком Сырой Нефти с целью оформления Регистрации и получения разрешения на Покупку Сырой Нефти.

Статья 5 – Общая структура

a. Стороны купят Новую Компанию

Стороны соглашаются приобрести все акции существующей компании (примерно на сумму _____ ЕВРО) _____ Инк., зарегистрированной по адресу: _____

 (далее – «Новая компания») со следующим распределением акций:

Первая Сторона: _____%

Вторая Сторона: _____%

б. Новая Компания подпишет Соглашение на Переработку с Переработчиком Сырой Нефти

Вторая Сторона гарантирует, что Новая Компания подпишет Соглашение на Переработку с «____» и/или другой перерабатывающей компанией, желающей и способной предоставить такое Соглашение на Переработку. Условия такого Соглашения на переработку будут оценены Первой Стороной и ее технической командой. Утверждение Соглашения на переработку осуществляется на усмотрение Первой Стороны.

в. Новая Компания и Первая Сторона подпишут эксклюзивное Агентское / Дистрибьюторское Соглашение

Новая Компания будет назначена компанией ___ в качестве ее Эксклюзивного Агента / Дистрибьютора по продаже и маркетингу нефтепродуктов, закупленных компанией _____ при участии Второй Стороны.

г. Первая Сторона будет зарегистрирована в Клиентском Списке Производителя / Поставщика Сырой Нефти

Вторая Сторона гарантирует, что будет иметь возможность зарегистрировать Первую Сторону в Клиентском Списке Производителя / Поставщика Сырой Нефти «____», Государственной нефтяной компании Азербайджанской республики, и «___», Государственной организации Ирака по маркетингу нефти.

д. Первая Сторона осуществит закупку Сырой Нефти

Первая Сторона, по своему выбору, закупит на лучших условиях (минимум – _____ доллара США за 1 баррель по индексу «Брент») Сырую Нефть, которая будет предлагаться к продаже компаниями «_____» и/или «_____».

е. Первая Сторона продаст Сырую Нефть любому Клиенту, выбранному Новой Компанией

Первая Компания, по своему усмотрению, будет согласовывать с любыми покупателями условия перепродажи закупленной Сырой Нефти и/или нефтепродуктов, полученных из закупленной Сырой Нефти.

ж. Первая Сторона выплатит Комиссионное Вознаграждение Новой Компании

Первая Сторона выплатит Новой Компании комиссионное вознаграждение после полной выплаты всех расходов. 

Комиссионное вознаграждение будет установлено Эксклюзивным Агентским / Дистрибьюторским Соглашением. Комиссионное вознаграждение будет равно сумме чистой прибыли, образованной за счет разницы между:

- ценой продажи и ценой покупки приобретенной Сырой Нефти;

- прибыли, полученной от продажи нефтепродуктов, полученных из приобретенной Сырой Нефти.

з. Стороны разделят Комиссионное Вознаграждение в соответствии с Механизмом Распределения Прибыли Новой Компании

Стороны соглашаются с тем, что Устав Новой Компании будет регулировать Распределение Прибыли следующим образом:

- Новая Компания будет удерживать _____ % вознаграждения в качестве резерва (нераспределенной прибыли) для оплаты всех административных расходов;

- _____ % полученной прибыли будет незамедлительно выплачено следующим образом: _____ % - Первой Стороне, _____ % - Второй Стороне.

После выплаты всех расходов из нераспределенной прибыли Стороны могут принять решение о распределении оставшейся суммы согласно указанной выше пропорции (_____ % и _____ %).

Статья 6 – Конфиденциальная Информация

Стороны должны консультироваться друг с другом перед раскрытием какой-либо третьей стороне в коммерческих или технических целях Конфиденциальной Информации, полученной в ходе взаимодействия в рамках настоящего Соглашения о Сотрудничестве.

Статья 7 – Юридическая сила

Настоящий Меморандум вступает в силу с даты подписания обеими Сторонами.

Статья 8 – Установление Партнерства

Стороны соглашаются с тем, что принципы, заложенные в настоящем Меморандуме, будут являться основой партнерства, реализуемого через Новую Компанию. Стороны соглашаются в дальнейшем, после приобретения Новой Компании, вести переговоры по определению дополнительных приемлемых принципов, которые будут устраивать обе Стороны.

Статья 9- Конфиденциальность Условий

Стороны будут в любое время принимать все необходимые меры для сохранения в качестве конфиденциальной информации факт взаимодействия Сторон над условиями, изложенными в настоящем документе, а также существование и содержание любых переговоров между ними. Вместе с тем, обе Стороны вправе предоставлять, по своему усмотрению, необходимую информацию своим консультантам, адвокатам, другим деловым партнерам и/или ключевым клиентам.

Статья 10 – Толкование

Настоящий документ будет рассматриваться в качестве базового документа, не нацеленного «за» или «против» какой-либо из Сторон. Предполагается, что данный документ содержит основные принципы, обязательные для обеих Сторон. 

Статья 11 – Защита Инвестиций / Интересов

Настоящим подразумевается, что права Сторон и их охраняемые законом интересы будут защищаться от посягательств третьих лиц.

С целью необходимой защиты Сторон будет подготовлена юридическая документация и внедрены необходимые процедуры, такие как регистрация. 

Статья 12 – Общие положения

Стороны между собой соглашаются принимать все необходимые меры с тем, чтобы совершать такие действия или подписывать такие документы, в том числе за печатью, которые могут потребоваться для реализации цели, заложенной в настоящем Соглашении. В случае возникновения какого-либо спора касательно формы Компании, решение должно быть вынесено Коммерческим Арбитражем.

Статья 13 – Порядок работы

Стороны вправе подписывать или обеспечивать подписание любых документов, документов за печатью, актов о передаче титула или иной документации, которая может быть необходима или желательна для полной реализации цели, заложенной в настоящем Соглашении. 

Статья 14 – Применимое право

Настоящее Соглашение регулируется в соответствии с законодательством Соединенного Королевства.

Статья 15 – Целостность Соглашения

Настоящее Соглашение является полным соглашением Сторон, оно прекращает и заменяет все предыдущие договоренности Сторон, выраженные как в письменной, так и в устной форме, в него нельзя внести изменения, кроме как в письменной форме. Не существует других заверений и гарантий помимо тех, которые прописаны в настоящем Соглашении.

Статья 16 – Экземпляры

Настоящее соглашение может быть подписано в нескольких экземплярах, составленных по одной форме, и такие экземпляры, оформленные указанным образом, будут вместе представлять собой один оригинальный документ, и такие экземпляры, в случае если их будет больше одного, будут читаться совместно и толковаться таким образом, как если бы Стороны подписали один единый документ.

MEMORANDUM OF UNDERSTANDING

This document is made on the day of _________ and intended to set forth a partnership

BETWEEN

_____

(being hereinafter referred to as “First Party”)

And

_____

(being hereinafter together referred to as “Second Party”)

FOR

BUSINESS RELATIONSHIP ESTABLISHMENT

AND PARTNERSHIP FORMATION

OIL & GAS PROJECTS

PROCESSING AGREEMENT

REGISTRATION AT _____

and ____

SOLE AGENCY/DISTRIBUTORSHIP

FOR SALES & MARKETING OF OIL PRODUCTS

(Hereinafter called the “Purpose”)

WHEREAS This agreement will set out the major terms of a partnership between the Parties in order to

develop the Purpose;

WHEREAS First Party is a well known Company with financial capability to perform Oil Trading deals

worldwide;

WHEREAS Second Party has relevant business relationships with Crude Oil producers, Traders and

Refineries in several countries;

WHEREAS Second Party is willing and able to facilitate the issuing of a “processing agreement”;

WHEREAS Second Party is willing and able to facilitate the registration to a Crude Oil Supplier;

WHEREAS First Party is willing and able to purchase Crude Oil Products;

WHEREAS both Parties are willing and able to establish a Partnership, through the process of share purchase of an existing Company, to be appointed as sole agent and distributor for the sale and marketing of Oil products that First Party will purchase through Second Party’s support.

WHEREAS the first party declares that the NewCo, as defined below, has no outstanding debts and/or

obligations to third parties and it's shares are not used as collateral to any financial institution or 3 rd party.

The first party shall be liable for any such debt and/or obligations (if existing) and shall cover all expenses

arising out of such debt and/or obligations (if existing).

WHEREAS the Parties are interested to develop the Purpose together,

THEREFORE:

Desiring to promote mutual interest through the Purpose on the basis of equality and mutual benefit.

Recognizing that such cooperation and partnership shall also support the friendly relationships between the

Parties;

NOW IT IS HEREBY AGREED AND DECLARED by and between the parties hereto:

Article 1 – Interpretation and definition

The preamble forms an integral part of this M.O.U.

In this Memorandum of Understanding, the following words have the meaning indicated hereafter:

1.1 "Agreement", "hereto", "herein", "hereby", "hereunder", "hereof", and similar expressions refer to this Agreement and not to any particular section, subsection, paragraph, or other portion of this agreement.

1.2 “Capital Contribution” means the amount of money provided by both Parties.

1.3 “Person” means any individual, partnership, corporation, trust, Limited Liability Company or other entity.

1.4 ”Business Plan” means the Company business plan will be prepared and maintained on an on-going basis

with at least annual reviews and updates. This Business Plan will define the operational details of the Company and will include, but not be limited to, items such as: budgets, forecasts, capital expenditures, salaries and wages, hours of operation, market information (products, services, pricing, discounts, etc). The Plan will serve the purpose of giving management direction as to the day-to-day operation of the Company. Any amendments to the Plan require Board approval.

1.5 “Affiliate” means, with respect to any Person, (i) any Person directly or indirectly controlling, controlled

by or under common control with such Person, (ii) any Person owning or controlling ten percent (10%) or

more of the outstanding voting securities of such Person, (iii) any officer, director or general partner, or

manager of such Person, or (iv) any Person who is an officer, director, general partner, manager, trustee or

holder of ten percent (10%) or more of the voting securities of any Person described in clauses (i) through

(iii) of this sentence.

1.6 “Processing Agreement” means the Agreement signed between the Crude Oil Refinery and the Crude Oil

Purchaser to get the Crude Oil processed and transformed into a Oil derivate product.

1.7 “Registration to a Crude Oil Supplier” means the Company get listed into the clients List of the Crude Oil

Producer.

Article 2 – Scopes

The Parties will establish a Partnership for the development and achievement of the Purpose, on the basis of equality and mutual benefits in accordance with the provisions of this M.O.U.

Article 3 – Activities

3.1 The Parties agree to undertake the following business activities:

a. Parties will establish a NewCo, as detailed in article 5. a.

b. NewCo will sign a processing agreement with a Crude Oil Refinery.

c. NewCo and First Party will sign a sole Agency/Distributorship Agreement.

d. First Party will be registered in the Client’s List to a Crude Oil Producer / Supplier.

e. First Party will purchase Crude Oil.

f. First Party will sell Crude Oil and/or refined products derived from the purchased Crude Oil to any Client selected by NewCo.

g. First Party will pay a Commission Fee to the NewCo.

h. Parties will divide the Commission Fee based on a Profit Sharing Clause of the NewCo.

3.2 The partnership scheme, financing terms and conditions relating to the Partnership are described

hereinafter.

Article 4 – Mutual Understanding on Partnership scheme

4.1 First Party agrees to provide the following:

- Credentials and references to the NewCo for the issuing of the processing agreement;

- Credentials and references for the Registration to the Crude Oil Producer/Supplier.

4.2 Second Party agrees to provide the following:

- the relationship to the Refinery to get the Processing Agreement;

- the relationship to the Crude Oil Supplier/Producer to get the Registration and the authorization to Purchase Crude Oil.

Article 5 – Overall Structures

a. Parties will Purchase a NewCo

Parties agree to purchase all shares of an existing company (for approx _____  Euro) named _____

_____  "NewCo" with the following shares

distribution:

First Party: _____ %

Second Party: _____ %

b. NewCo will sign a processing agreement with a Crude Oil Refinery

Second Party guarantees that the NewCo. will sign a Processing Agreement with ____ and /or any other Refinery willing and able to provide such Processing Agreement. The terms and conditions of such Processing Agreement will be evaluated by First Party and its technical team. The acceptance of the Processing Agreement will be at First Party discretion.

c. NewCo and First Party will sign a sole Agency/Distributorship Agreement

NewCo. will be appointed by _____ as its Sole Agent / Distributor for the sales and marketing of the Oil products purchased by _____ through Second party’s introduction.

d. First Party will be registered in the Client’s List to a Crude Oil Producer / Supplier

Second Party guarantees to be able to get First Party registered in the Client’s List of a Crude Oil Supplier /

Producer named _____ , State Oil Company of Azerbaijan Republic and ____ , State Organization for

Marketing of Oil of Iraq.

e. First Party will purchase Crude Oil

First Party, at its own discretion, will purchase at the best terms and conditions (minimum _____ USD / per

barrel on Brent Index) the Crude Oil which will be offered by _____ and / or _____.

f. First Party will sell Crude Oil to any Client selected by NewCo

First Party, at its own discretion, will negotiate to any buyer for the re-sale of the Crude Oil purchased and/or the refined products derived from the purchased Crude Oil.

g. First Party will pay a Commission Fee to the NewCo

First Party will pay the commission fee to NewCo., after all the costs have been fully repaid.

The commission fee will be regulated by the Sole Agency/Distributorship Contract. The commission fee

will be equal to the net profit generated between:

- the sale and purchase price of the Crude Oil purchased;

- the profit generated out of the sale of oil products derived from the Crude oil purchased.

h. Parties will divide the Commission Fee based on a Profit Sharing Clause of the NewCo

Parties agree that the Article of Association of NewCo will regulate the Profit Sharing as follows:

- NewCo will keep _____ % of the fee as reserve to pay all the management cost;

- _____ % of the profit generated will be immediately disbursed as follows: _____ % to First Party, _____ % to Second Party.

Once all the cost have been paid out of the reserve, Parties may decide to disburse the remaining

amount as above agreed (_____ % and _____ %).

Article 6 – Proprietary Information

The Parties should consult with each other before any Proprietary Information derived from cooperation activities under this Partnership Agreement is disclosed for commercial or technical purposes to any third party.

Article 7 – Validity

This M.O.U. shall enter in force upon signature by both Parties.

Article 8 - Establishment of Partnership

The parties agree that the principals of this M.O.U shall be the basis of the partnership, as executed through NewCo. The parties agree to further negotiate to determine additional acceptable guidelines that will be

appropriate for both parties, as soon as NewCo is purchased.

Article 9 – Confidentiality of Negotiation

The parties shall use reasonable efforts to keep at all times as confidential information the fact that both parties have worked on the terms included in this document and the existence and content of any negotiations between them. However, both parties may inform advisors, counsel, other business associates and/or close customers with appropriate information each party deem necessary.

Article 10 – Constructions

This document shall be construed as an orientation document and not strictly for or against either party. It

is intended as guideline, binding for both parties.

Article 11 – Security of Investment/Interest

It is intended that the parties’ rights and interest shall be protected against third parties.

Legal documentation and procedure shall be implemented such as registration to reasonably protect the parties.

Article 12 – General

The parties each agree with the other to use the best efforts to do all such acts and deeds and to execute all

documents which may be required to carry out the intent of this agreement. If there is any dispute in

regard to the form of the Company, they should be determined by Commercial Arbitration.

Article 13 – Operations

The parties may execute or cause to be executed all documents, deeds, conveyance documents or other

instruments which may be necessary or advisable to fully carry out the intent of this agreement.

Article 14 – Jurisdiction

The agreements shall be governed by the laws of United Kingdom.

Article 15 - Entire Agreement

This is the entire agreement and terminates or replaces all prior agreements either written or oral between the parties and cannot be amended unless in writing. There are no other representations and warranties except as set out herein.

Article 16 – Counterpart

This agreement may be executed in several parts in the same form and such parts as so executed will together for one original agreement, and such parts if more than one will be read together and construed as if all the signing parties hereby had executed one copy of this agreement.