Договор на разработку программного обеспечения

Договор на разработку программного обеспечения 

№ ____

г. Москва «____» _____________ 20__ г.

Общество с ограниченной ответственностью «________» именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице ________, действующего на основании устава, с одной стороны и 

Общество с ограниченной ответственностью «________», именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице ________действующего на основании устава, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1 Исполнитель разрабатывает и поставляет Заказчику программный продукт ________ (далее - Система) в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к настоящему Договору), а Заказчик принимает Систему и производит оплату выполненных Исполнителем работ в соответствии с условиями настоящего Договора и перечнем этапов, сроков выполнения и стоимости работ (Дополнительным соглашением к настоящему Договору).

1.2 Разработка, установка и ввод Системы в эксплуатацию производятся в соответствии с функциональным описанием модулей и этапов выполняемых работ (Приложение №1 и Дополнительное соглашение к настоящему Договору).

1.2.1 Разрабатываемая Система должна соответствовать Техническому заданию Заказчика и подробному техническому заданию, разработанному Исполнителем и утвержденным Заказчиком (Приложение № 1 к настоящему Договору). Техническое задание Заказчика (Приложение № 1 к настоящему Договору) и подробное техническое задание, разработанное Исполнителем и утвержденное Заказчиком, будут являться основанием оценки Системы на предмет соответствия предъявленным настоящим Договором требованиям при приемки Заказчиком работ.

1.2.2 Разработка Системы производится силами Исполнителя и на оборудовании Исполнителя.

1.2.3 Установка опытного экземпляра Системы производится на оборудовании Заказчика, с последующей опытной эксплуатацией;

1.2.4 Инсталляция полного варианта Системы производится на оборудовании Заказчика с последующей приемкой работ на основании Технического задания и передачей в промышленную эксплуатацию;

1.2.5 Заказчику передаются все права на дальнейшее использование и распространение Системы и полного программного пакета: инструкции по эксплуатации и использованию Системы;

1.2.6 Сопровождение и модернизация Системы с учетом новых требований производится Исполнителем в случае подписания сторонами соответствующего отдельного договора;

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1 Заказчик обязуется:

2.1.1. Предоставлять документы, материалы и иную информацию, необходимую в соответствии с Техническим заданием, в соответствии с п.1.2 настоящего Договора.

2.1.2. В необходимых случаях, предоставлять специалистов Заказчика для проведения консультаций с Исполнителем по вопросам, связанным с разработкой Системы.

2.1.3. Своевременно оплачивать работы Исполнителя по настоящему Договору в порядке, установленном в разделе 3 настоящего Договора.

2.2 Заказчик имеет право:

2.2.1. В любое время проверить ход и качество работ, выполняемых Исполнителем в рамках реализации предмета настоящего Договора.

2.2.2. Требовать своевременного предоставления полной информации обо всех действиях, предпринимаемых Исполнителем в ходе выполнения работ по настоящему Договору.

2.2.3. Знакомиться с материалами, подготовленными Исполнителем в рамках разработки Системы, и, в случае несоответствия их требованиям Технического заданию, в письменной форме уведомлять Исполнителя о необходимости внесения в них изменений и/или устранения выявленных недостатков.

2.2.4. Отказаться от исполнения Договора и расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке в любое время до сдачи ему результатов работы, уплатив Исполнителю часть установленной стоимости разработки и поставки Системы (п.3.1.) пропорционально части работ, выполненных до получения Исполнителем уведомления об отказе Заказчика от исполнения настоящего Договора. 

2.3 Исполнитель обязуется:

2.3.1. Разработать и предоставить Заказчику для утверждения Систему на основании Технического задания Заказчика (Приложение № 1).

2.3.2. Передать все права на Систему согласно пп. 1.2.5 и 5.1.3. настоящего Договора и выполнить работы по разработке, установке Системы и вводу Системы в эксплуатацию в соответствии с Техническим заданием (Приложении № 1), качественно и в сроки, установленные в дополнительных соглашениях согласно этапам установленных в техническом задании (Приложении № 1), подписанных обеими сторонами.

2.3.3. Предоставлять Заказчику возможность в любое время проверить ход и качество работ, выполняемых Исполнителем в рамках реализации предмета настоящего Договора, согласно п.2.2.1 настоящего Договора.

2.3.4. Согласовывать с Заказчиком внесение необходимых изменений в материалы, подготовленные Исполнителем в рамках разработки Системы.

2.4 Исполнитель имеет право:

2.4.1. Требовать от Заказчика своевременного предоставления документов, материалов и иной информации, необходимой для согласования и утверждения Сторонами подробного технического задания (Приложение № 1) и выполнения Исполнителем иных работ, в соответствии с п.1.2 настоящего Договора.

3. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ

3.1 Стоимость разработки и поставки Исполнителем Системы определяет подробное техническое задание, разработанное Исполнителем и утвержденное Заказчиком.

3.2 Оплата по настоящему Договору осуществляется частями, установленными в дополнительных соглашениях к настоящему Договору, подписываемым Сторонами  согласно этапам работ, установленных в Техническом задании и подробном техническом задании (Приложении № 1 к настоящему Договору).

3.3 Обязательство Заказчика по оплате разработки Системы считается исполненным надлежащим образом с момента перечисления на расчетный счет Исполнителя всей суммы денежных средств, подлежащей уплате Заказчиком согласно п.3.1 настоящего Договора.

4. ПОРЯДОК СДАЧИ-ПРИЕМКИ РАБОТ

4.1. Начальный и конечный срок выполнения Исполнителем работ по настоящему Договору определяется в Техническом задании (Приложении № 1 к настоящему Договору). Порядок приемки и сдачи работ по каждому этапу работ оговаривается сторонами в  дополнительных соглашениях к настоящему Договору.

4.2. После выполнения Исполнителем всех этапов работ по настоящему Договору и принятия их Заказчиком Стороны подписывают итоговый Акт сдачи-приемки выполненных работ.

4.3. Одновременно с итоговым Актом сдачи-приемки выполненных работ по настоящему Договору Исполнитель передает Заказчику все результаты работ, созданные в ходе разработки Системы.

4.4 В случае направления Заказчиком мотивированного отказа от подписания итогового Акта сдачи-приемки работ, Стороны обязуются в течение 3 (трех) дней согласовать порядок и сроки устранения нарушений и недостатков Системы, допущенных Исполнителем.

5. ПЕРЕДАЧА ПРАВ НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ СИСТЕМЫ

5.1 Исполнитель гарантирует, что:

5.1.1. На момент подписания настоящего Договора он не связан какими-либо обязательствами с третьими лицами, которые могут вступить в противоречие с условиями настоящего Договора.

5.1.2. При разработке и дальнейшей передаче Заказчику исключительных прав на использование Системы им не будут нарушены авторские, патентные и любые иные права третьих лиц.

5.1.3. Передавая Систему Заказчику, Исполнитель предоставляет Заказчику исключительные права на Систему в полном объеме для использования его Заказчиком любым способом и в любой форме, включая перечисленные в статье 1270 ГК РФ, в том числе, но не ограничиваясь:

а) Запуск и управление Системой;

б) Полное владение правами на Систему и ее программных частей;

в) Право на распространение Систему и ее программных частей любым способом, т.е. право осуществлять и разрешать осуществление следующих действий: распространение Систему и ее программных частей путем предоставления доступа к Систему и ее программных частей, воспроизведенной в любой материальной форме, в том числе сетевыми и иными способами, а также путем продажи размноженных материальных носителей, проката, предоставления взаймы, включая импорт, - для любой из этих целей без территориальных ограничений;

г) Право на модификацию (переработку) Систему и ее программных частей, то есть право осуществлять и разрешать осуществление следующих действий: внесение любых изменений в Систему и ее программных частей, в том числе перевод Систему и ее программных частей с одного языка на другой;

д) Право переуступить на договорных условиях полученные по настоящему договору права третьим лицам.

5.1.4 Указанные в п. 5.1.3 права передаются на срок действия авторского права на создаваемую Систему и ее программных частей, а именно: с момента создания Систему и ее программных частей в течение всего срока существования Исполнителя и 70 лет после прекращения его существования.

5.1.5 Исключительные имущественные права на Систему и ее программных частей, передаваемые по настоящему Договору, передаются Заказчику на территорию Российской Федерации и стран всего мира (не ограничивается территориальными пределами).

5.1.6 Исполнитель не сохраняет за собой право использовать Систему и ее программных частей самостоятельно или предоставлять аналогичные права на ее использование третьим лицам. Исполнитель обязуется  воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Заказчиком  приобретенного им исключительного права на Систему.

5.2. После подписания Сторонами Акта сдачи-приемки работ в отношении Системы, согласно положениям Раздела 5 настоящего Договора, Заказчик становится обладателем всех вышеперечисленных прав на использование Системы и ее программных частей, созданной в рамках настоящего Договора, в любой форме и любым способом, с правом полной или частичной передачи полученных прав третьим лицам. Исполнитель дает согласие Заказчику на внесение в Систему изменений, сокращений и дополнений, не связанные с созданием новой Системы или иных программ на основе имеющейся Системы.

6. УСЛОВИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

6.1. Стороны по своему усмотрению, в определяемых ими целях и устанавливаемом ими объеме предоставляют другой Стороне доступ к конфиденциальной информации о своей деятельности и взаимно обязуются добросовестно использовать и не разглашать указанную информацию, которая стала им известна в связи с исполнением предмета настоящего Договора, а также полученную ими любым иным способом.

6.2. К “конфиденциальной информации” в смысле настоящего Договора отнесены сведения следующего содержания:

– сведения, касающиеся основных направлений деятельности Сторон (далее – “компаний”), их действующих и стратегических планов, проектов, программ и т.п.;

– сведения о технических, программных и технологических разработках и решениях компаний;

– сведения о финансовом состоянии компаний, размерах получаемой прибыли, а также иные сведения финансового характера;

– сведения, касающиеся менеджмента компаний: используемые ими управленческие наработки и решения, способы ведения дел, тактика и стратегия менеджмента т.п.;

– сведения о маркетинговой политике компаний: информация о рекламных кампаниях, имеющиеся у компаний источники и используемые ими способы привлечения клиентов и партнеров, т.п.;

– сведения о бывших, настоящих и потенциальных клиентах и партнерах компаний;

– сведения о сотрудниках компаний;

– иные сведения, разглашение, передача или утечка которых может нанести ущерб интересам компаний;

– сведения о содержании и существенных условиях исполнения сторонами настоящего Договора.

6.3. Под “разглашением конфиденциальной информации” в смысле настоящего Договора следует понимать:

– передачу третьим лицам соответствующих документов, содержащих конфиденциальную информацию, в том числе с использованием почтовой, факсимильной связи, электронной почты (e-mail), посредством сети Интернет, а также любым иным способом, позволяющим идентифицировать содержание соответствующих документов;

– сообщение третьим лицам сведений, отнесенных к конфиденциальной информации, в устной либо письменной форме, в том числе с использованием телефонной, почтовой, факсимильной связи, электронной почты (e-mail), посредством сети Интернет, а также любым иным способом, позволяющим идентифицировать содержание соответствующих сведений;

– совершенное любым иным способом доведение до сведения третьих лиц конфиденциальной информации компании.

6.4. В случае недобросовестного использования или разглашения конфиденциальной информации, потерпевшая Сторона вправе потребовать возмещения убытков, причиненных ей таким недобросовестным использованием либо разглашением конфиденциальной информации.

6.5. Условия п.п.6.1-6.4 настоящего Договора сохраняют юридическую силу после прекращения действия настоящего Договора.

6.6. Стороны взаимно обязуются хранить предоставляемые другой стороной относящиеся к предмету настоящего Договора документы и деловые бумаги в приспособленном для этого месте, а также обеспечить работу с ними только уполномоченными на то лицами.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН.

7.1 Стороны несут ответственность за не исполнение или не надлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.2. Если в ходе осуществления Исполнителем разработки Системы по настоящему Договору станет очевидным, что работа не будет выполнена Исполнителем надлежащим образом по вине Исполнителя, Заказчик вправе отказаться от настоящего Договора либо поручить осуществление разработки Программы другому лицу за счет Исполнителя, а также потребовать от Исполнителя полного возмещения причиненных ему убытков.

7.3. В случае возможных претензий со стороны третьих лиц по вопросам авторских, патентных или любых иных прав, нарушенных в ходе реализации Заказчиком исключительных прав на использование Системы, созданной в рамках настоящего Договора, Исполнитель берет на себя обязательство самостоятельно урегулировать возникшие разногласия с третьими лицами и понести все расходы, необходимые для такого урегулирования, включая судебные издержки.

8 ФОРС-МАЖОР

8.1 Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если такое неисполнение явится следствием действия непреодолимой силы (“форс-мажор”), к которым относятся массовые беспорядки, запретительные действия властей, стихийные бедствия, пожары, катастрофы и другие обстоятельства непреодолимой силы.

8.2 Стороны обязаны в письменной форме уведомить друг друга о существовании форс-мажорных обстоятельств в течение 5 (пяти) дней с момента их наступления.

8.3. Если наступление соответствующих форс-мажорных обстоятельств непосредственно повлияло на исполнение Сторонами обязательств в срок, установленный в настоящем Договоре или дополнительных соглашений, этот срок соразмерно продлевается на время действия соответствующих обстоятельств.

8.4. Если невозможность исполнения Сторонами обязательств по настоящему Договору будет длиться свыше 1 (одного) месяца, Стороны вправе расторгнуть настоящий Договор с последующим проведением взаиморасчетов, без обязанности по возмещению возможных убытков.

9. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

9.1 Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и прекращает свое действие после выполнения сторонами взятых обязательств.

10. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

10.1 Настоящий Договор может быть изменен или досрочно расторгнут по письменному соглашению Сторон.

10.2. Одна из Сторон вправе потребовать расторжения настоящего Договора, а также возмещения причиненных ей другой Стороной убытков в случае существенного нарушения другой Стороной условий настоящего Договора.

10.3. В дополнение к положениям п.10.2, Заказчик вправе отказаться от исполнения настоящего Договора по основаниям, предусмотренным пп. 2.2.4. и 7.2 настоящего Договора.

11 ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

11.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, разрешаются Сторонами путем переговоров.

11.2. При невозможности разрешения споров, возникающих между Сторонами в связи с исполнением настоящего Договора путем переговоров, возникшие споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.

ПРИЛОЖЕНИЯ:

Приложение 1 – Техническое задание (__  листов).

13. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН.