Арендные отношения с торговыми центрами являются специфической сферой правового регулирования и имеют ряд особенностей, не учитывая которые Сторона договора может понести существенные потери.
Мы сопровождаем розничную деятельность ряда мировых брендов на российском рынке, помогая им избежать не предвиденных ситуаций во взаимоотношениях с Арендодателями.
Предварительное соглашение об аренде нежилого помещения в торговом центре
№
г. Москва «___» ____________ 201_ г.
Общество с ограниченной ответственностью «_________», юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации по адресу: ____________, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия __ № _______, ОГРН ___________, выдано __ ____________ 20___ г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, в лице _________ г-на _____________, действующего на основании ________, (далее именуемое - «Сторона 1»)
и
Общество с ограниченной ответственностью «_________», юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации по адресу: ____________, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия __ № _______, ОГРН ___________, выдано __ ____________ 20___ г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, в лице _________ г-на _____________, действующего на основании ________, (далее именуемое - «Сторона 2»)
Далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности "Сторона"
Поскольку, Сторона 1 на дату подписания настоящего Предварительного соглашения арендует Земельный участок общей площадью ___________ кв.м. с кадастровым номером ___________, расположенный по адресу: ___________, на основании договора аренды земельного участка от ___________ № ___________ (далее – «Земельный участок»);
Принимая во внимание, что на Земельном участке Сторона 1 осуществляет строительство объекта коммерческой недвижимости – Многофункционального Комплекса (далее – «МФК»), который после завершения строительства, ввода в эксплуатацию и получения Стороной 1 права собственности на МФК, планируется Стороной 1 к сдаче в аренду;
Принимая во внимание, что Сторона 2 намеревается взять в аренду у Стороны 1 определенное нежилое Помещение (как этот термин определен ниже) в МФК;
Принимая во внимание, что до момента государственной регистрации права собственности Стороны 1 на МФК Стороны намерены согласовать и предпринять ряд действий, направленных на обеспечение юридической и фактической возможности такой аренды, включая, но, не ограничиваясь этим, осуществление подготовки и улучшения Помещения для его эксплуатации в соответствии с Разрешенным использованием, указанным в форме Долгосрочного договора аренды, являющегося Приложением 7 к настоящему Предварительному соглашению, посредством осуществления Отделочных работ, проводимых Стороной 2, как определено ниже;
Принимая во внимание, что с учетом наличия соглашения об осуществлении Отделочных работ, проводимых Стороной 2, Стороны признают необходимым и разумным предоставить друг другу взаимные гарантии серьезности и действительности своих намерений относительно будущей аренды Стороной 2 Помещения
Принимая во внимание, что Стороны намереваются заключить Договоры аренды (как этот термин определен ниже) после завершения строительства МФК, его ввода в эксплуатацию и получения Стороной 1 права собственности на МФК
Стороны пришли к соглашению о следующем:
СТАТЬЯ 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ
Термины, используемые в настоящем Предварительном соглашении с заглавной буквы, имеют значения, изложенные в ниже приведенном списке определений:
1.1. «Авансовый платеж» означает сумму, уплачиваемую Стороной 2 Стороне 1 в размере, указанном в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды), на условиях, определенных в п. 6.1.1 настоящего Предварительного соглашения
1.2. "Акт доступа" означает документ, оформляемый в Дату передачи и подтверждающий предоставление доступа Стороне 2 в Помещение для проведения Отделочных работ в соответствии с п. 4.2., составляемый по форме, установленной в Приложении 3 к настоящему Предварительному соглашению;
1.3. «Акт приема-передачи» означает документ, оформляемый в Дату открытия и подтверждающий право Стороны 2 на использование Помещения в соответствии с Разрешенный использованием, составляемый по форме, установленной в Приложении 4 к настоящему Предварительному соглашению;
1.4. «Арендная плата» означает термин, определенный в форме Договора аренды;
1.5. «Гарантийный депозит» означает самостоятельный способ обеспечения исполнения обязательств Стороной 2 по настоящему Предварительному соглашению и Договорам аренды, не являющийся задатком, займом, коммерческим кредитом или авансовым платежом. Сумма Гарантийного депозита указана в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды). Порядок внесения, использования, зачета, пополнения, корректировки и возврата Гарантийного депозита определены в п. 7.4 настоящего Предварительного соглашения.
1.6. «Генеральный Подрядчик» означает юридическое лицо, привлеченное Стороной 1 для осуществления работ по строительству МФК, в том числе Работ Стороны 1
1.7. «Дата открытия» означает дату официального открытия Помещений для осуществления в них коммерческой деятельности Стороной 2 при условии получения Стороной 1 разрешения на ввод МФК в эксплуатацию. Сторона 1 обязана уведомить Сторону 2 о планируемой Дате открытия не позднее, чем за 3 (три) месяца до ее наступления
1.8. «Дата передачи» означает дату, в которую Стороне 2 будет предоставлен доступ в Помещения для выполнения Стороной 2 Отделочных работ в соответствии с п.4.2 настоящего Предварительного соглашения;
1.9. «Дата платежа» означает 25 (двадцать пятое) число календарного месяца, предшествующего месяцу за который производится оплата того или иного платежа по настоящему Предварительному соглашению, если иное прямо не указано для какого-либо платежа по настоящему Предварительному соглашению, а если такое число является нерабочим днем, то Датой платежа является непосредственно предшествующий этому числу Рабочий день.
1.10. «Дата расторжения» означает дату, указанную в уведомлении Стороны 1 о расторжении настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды в зависимости от контекста.
1.11. «Договор долгосрочный аренды» или «Договор аренды» означает долгосрочный договор аренды Помещения, который Стороны обязаны заключить в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, согласованная форма которого приведена в Приложении 7 к настоящему Предварительному соглашению;
1.12. «Индексация» означает увеличение.
1.13. «Краткосрочный договор аренды» означает краткосрочный договор аренды Помещений, который Стороны обязаны заключить в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, согласованная форма которого приведена в Приложении 6, а условия заключения в Статье 11 к настоящему Предварительному соглашению. Краткосрочный договор аренды заключается на срок с момента государственной регистрации права собственности Стороны 1 на МФК в Едином государственном реестре РФ прав на недвижимое имущество и сделок с ним и до момента государственной регистрации Договора аренды, но не более 364 (трехсот шестидесяти четырех) дней;
1.14. «Договоры аренды» означает Долгосрочный договор аренды и Краткосрочный договор аренды;
1.15. «Инженерные системы» означает установленные или подлежащие установке в МФК инженерные системы, сети и коммуникации, включая, но, не ограничиваясь, системы холодного и горячего водоснабжения, системы водоотведения (канализации), включая сброс сточных или дренажных вод, системы электроснабжения, внутренние системы отопления, включая водяные тепловые завесы в разгрузочно-погрузочных доках, системы освещения (включая рекламные конструкции), системы вентиляции (в том числе приточно-вытяжные) и кондиционирования воздуха, системы радиотрансляции, системы телевидения и телефонии, системы диспетчеризации, системы лифтов и лифтового оборудования, системы эскалаторного и травелаторного оборудования, системы докового оборудования, системы пожарной сигнализации и обеспечения безопасности, включая системы пожаротушения, системы звукового оповещения о пожаре, системы охранной сигнализации и обеспечения безопасности, включая системы видеонаблюдения
1.16. «Коммунальные услуги» означает водоснабжение, электроснабжение и теплоснабжение, временное наличие которых в МФК организует и обеспечивает Сторона 1 на период с Даты передачи до Даты открытия в объеме, необходимом по обоснованному мнению Стороны 1 для осуществления Работ Стороны 2, и водоснабжение, канализацию и водоотведение, включая сброс сточных и (или) дренажных вод, электроснабжение и тепло- и холодоснабжение, наличие которых в Помещении и/ или на Неарендуемых площадях МФК организует и обеспечивает Сторона 1 с Даты открытия и на весь период использования Помещения, самостоятельно или третьими лицами, в том числе администраторами сетей, коммунальных служб и/или поставщиков коммунальных услуг по прямым договорам, подлежащим заключению с указанными организациями в объеме, определенном в Договоре аренды, но не ниже лимитов и не менее объема, требуемых для нормального использования Помещения и указанных в Разделительной ведомости;
1.17. «Консультационный сбор за открытие» означает платеж, осуществляемый Стороной 2 за открытие Помещения для коммерческой деятельности Стороны 2 в МФК в сумме, указанной в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды), осуществляемый в порядке, определенном в п. 6.1.2 настоящего Предварительного соглашения
1.18. «Начало коммерческой деятельности» означает начало осуществления Стороной 2 коммерческой деятельности в Помещении в соответствии с Разрешенным использованием путем начала продаж товаров и оказания соответствующих услуг посетителям МФК. Сторона 2 обязана обеспечить, чтобы ее Начало коммерческой деятельности совпало с Датой открытия
1.19. «Неарендуемые площади» означает:
• Наружные зоны (автостоянка, подъездные дороги и рампы, дорожное полотно, пешеходные дорожки и транспортные пути, передние дворы, области движения, перекрестки и скверы, служебные зоны, погрузочные платформы и площадки, благоустроенные зоны и все прочие зоны, пути и места отдыха на Земельном участке, в том числе, без ограничений: рекламная колонна, рекламные щиты, дополнительные конструкции на въезде, флагштоки и прочая внешняя территория, подлежащая созданию на Земельном участке в соответствии с общей концепцией Стороны 1 по созданию МФК, что будет предназначено для использования Стороной 2 и ее клиентами совместно со Стороной 1, а также другими пользователями и будущими арендаторами МФК)
• Участки общего пользования (входные холлы, коридоры, проходы, холлы, вестибюли, лестничные проемы, лестницы, лифты, эскалаторы, шахты, общие погрузочные площадки, благоустроенные участки и любые другие площади, пути и хозяйственно-бытовые сооружения в МФК, которые на тот или иной момент времени могут быть предоставлены или назначены Стороной 1 для общего пользования и удобства всех будущих арендаторов МФК и занимающих его лиц, а также всех лиц, уполномоченных ими прямо или косвенно, включая их клиентов, но исключая Сдаваемые площади)
• все Инженерные системы в МФК, под или над ним или служащие исключительно для его обслуживания, за исключением коммуникаций, являющихся частью Сдаваемых площадей
• главную конструкцию МФК, включая крышу и ее структурные части, фундаменты, все внешние стены, любые внутренние конструкционные или несущие стены и колонны, структурные плиты потолков и полов, любые общие конструкции, граничные стены, которые являются частью МФК
• любую часть МФК, оставленную Арендодателем за собой для размещения установок, механизмов или оборудования либо для иных целей в связи с предоставлением Обслуживания
1.20. «Неотделимые улучшения означает любые улучшения в Помещении, которые невозможно отделить без повреждения Помещения и которые возникли в результате выполнения Работ Стороны 1 или Отделочных работ в соответствии с настоящим Предварительным соглашением.
1.21. «Обменный курс» означает:
• курс обмена доллара США к российскому рублю, установленный Центральным Банком Российской Федерации на Дату платежа или иную применимую в соответствии с настоящим Предварительным соглашением дату – в случае, если такой курс обмена больше или равен 30 (тридцати) рублям за 1 (один) доллар США; или
• 30 (тридцать) рублей за 1 (один) доллар США – в случае, если курс обмена доллара США к рублю, установленный Центральный Банком Российской Федерации на соответствующую дату, составит менее 30 (тридцати) рублей за 1 (один) доллар США.
1.22. «Отделочные работы» означает отделочные работы в Помещении, включая отделимые и неотделимые улучшения Помещения, подлежащие выполнению Стороной 2 и за ее счет в соответствии с Разделительной ведомостью работ для приведения Помещения в состояние, пригодное к его использованию в соответствии с Разрешенным использованием, определенным в Договоре аренды, а также все отделочные работы, которые Сторона 2 может время от времени осуществлять в течение срока действия настоящего Предварительного соглашения и/или Договоров аренды при условии их предварительного письменного согласования со Стороной 1;
1.23. «Плата за использование» означает суммы, подлежащие выплате Стороной 2 Стороне 1 за предоставление доступа Стороне 2 в Помещения на период приобретения Стороной 1 права собственности на МФК, за период с Даты открытия до даты вступления в силу Краткосрочного договора аренды, в размере и на условиях, указанных для уплаты Арендой платы в соответствии с Договором аренды;
1.24. «Плата за организацию подготовки Помещения для использования» означает сумму, подлежащую выплате Стороной 2 Стороне 1 за предоставление доступа Стороне 2 в Помещения для организации подготовки Помещения для использования, а именно осуществления Отделочных работ, на период с Даты передачи до Даты открытия в размере, определенном в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды);
1.25. «Плата за неисполнение нефинансовых обязательств» означает фиксированную сумму, указанную в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды), взимаемую в зависимости от природы неисполненного обязательства за каждый случай неисполнения Стороной 2 обязательств или за каждый день задержки исполнения Стороной 2 обязательств, предусмотренных настоящим Предварительным соглашением, начиная с даты, когда какое-либо обязательство должно было быть выполнено и до даты его выполнения включительно. Плата за неисполнения нефинансовых обязательств взимается по всем неисполненным обязательствам, за исключением обязательств по совершению платежей в соответствии с условиями настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды;
1.26. «Плата за просрочку финансовых обязательств» означает штраф в размере 0,5% от суммы, подлежащей оплате Стороной 2 в соответствии с условиями настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды и неоплаченной Стороной 2 в срок, и уплачиваемый за каждый день просрочки оплаты, начиная с даты, когда платеж должен был быть совершен и до/включая дату, когда Сторона 2 оплатила все подлежащие оплате суммы;
1.27. «Площадь Помещения» означает площадь Помещения, получаемую путем измерения Помещения согласно Стандарту измерения
1.28. «Помещение» означает нежилое помещение, являющиеся частью МФК, предназначенное для сдачи в аренду Стороне 2 по Договору аренды, выделенное на Плане этажа (Приложение 1 к настоящему Предварительному соглашению) и отдельно указанное в Плане Помещения (Приложение 2 к настоящему Предварительному соглашению);
1.29. «Правила внутреннего распорядка МФК» означает обязательные для всех будущих арендаторов МФК правила, утверждаемые Стороной 1 и/или ее Управляющей компанией, а также все изменения и дополнения, вносимые время от времени в такие правила Стороной 1 и/или Управляющей компанией, и выдаваемые Стороной 1 и/или ее Управляющей компанией Стороне 2 под роспись ее уполномоченного лица.
1.30. «Предварительная площадь» означает предварительную площадь Помещения, указанную в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды), и подлежащую уточнению в виде определения Площади Помещения на основе Протокола замеров и в порядке, определенном в п. 5.6. настоящего Предварительного соглашения;
1.31. «Протокол замеров» означает протокол, составленный по результатам проведенных Стороной 1 или ее подрядчиком замеров в Помещении, выполненных на основании Стандарта замеров.
1.32. «Работы Стороны 1» означает работы Стороны 1 по строительству Помещения, созданию и благоустройству Неарендуемых площадей в соответствии с Разделительной ведомостью работ.
1.33. «Рабочее время МФК» на момент подписания настоящего Предварительного соглашения означает промежуток времени с 10.00 до 22.00 ежедневно, а для предприятий, работающих в сфере общественного питания, - с 10.00 до 0.00 ежедневно, а также такие дополнительные часы, какие может установить Сторона 1 на тот или иной момент времени;
1.34. «Рабочий день» означает рабочий день в соответствии с Трудовым кодексом РФ.
1.35. «Разделительная ведомость работ" означает разделительную ведомость работ Стороны 1 и Стороны 2 (Отделочных работ) в Помещении, установленную Приложением 7 к настоящему Предварительному соглашению и определяющую, какие работы должна выполнить (обеспечить выполнение) каждая из сторон.
1.36. «Разрешенное использование» означает использование Помещения для целей, определенных в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды).
1.37. «Руководство по Внутренней Отделке Помещения» означает прилагаемый к Долгосрочному договору аренды (Приложение 15) свод правил и предписаний по внутренней отделке Помещения, разработанный Стороной 1 для Стороны 2, содержащий общие сведения и данные о конструкции МФК и его Инженерных системах, необходимые для разработки проектной документации для осуществления Отделочных работ, а также для разработки дизайна Помещения, и предназначенный в качестве обязательного для исполнения руководства по проведению Отделочных работ.
1.38. «Сдаваемые площади» означает части МФК, сданные или предназначенные к сдаче в аренду будущим арендаторам, размеры которых определяются Стороной 1 с использованием Стандарта замеров в соответствии с его определением, приведенном в настоящем Предварительном соглашении.
1.39. «Стандарт замеров» означает стандарт замеров Площади Помещения, при котором измерения проводятся без каких-либо вычетов в пределах внутренней стороны любых внешних стен МФК, либо наружной стороны стен, ограничивающих внутреннее пространство Помещения, если Помещение не граничит с другими помещениями, предназначенными для последующей передачи в аренду третьим лицам, либо в пределах средней линии стены, отделяющей Помещение от соседних помещений, предназначенных для последующей передачи в аренду третьим лицам. При наличии в Помещении цокольного этажа и/или мезонина их измерения проводятся в соответствии с правилами, определенными в настоящем определении. Стандарт замеров будет использоваться в качестве основы для расчета Платы за использование по настоящему Предварительному соглашению и Арендной платы по Договору аренды.
1.40. «Страховые случаи» означает риски, страхуемые в соответствии со стандартными условиями страхования в Российской Федерации, включая перечисленное, но не ограничиваясь им: пожар, шторм, бурю, наводнение, землетрясение, молнию, взрыв, столкновение самолетов (кроме самолетов неприятеля) и других воздушных устройств, а также падение из них предметов, бунт, гражданские беспорядки и злонамеренное причинение ущерба, прорыв или переполнение водных резервуаров, аппаратов или труб, а также такие другие риски, которые может определить Арендодатель на тот или иной момент времени по своему усмотрению.
При этом:
1.41. Заголовки статей, пунктов и Приложений приводятся лишь для удобства и не влияют на толкование таких статей, пунктов и Приложений; а также
1.42. До момента государственной регистрации Долгосрочного договора аренды его положения будут применяться Сторонами для толкования настоящего Предварительного соглашения и урегулирования правоотношений Сторон, возникающих из настоящего Предварительного соглашения и прямо в нем не урегулированных. В остальной части, прямо не урегулированной настоящим Предварительным соглашением или в форме Долгосрочного договора аренды, Стороны будут руководствоваться применимым правом.
СТАТЬЯ 2. ПРЕДМЕТ
2.1. В соответствии с условиями и в сроки, установленные настоящим Предварительным соглашением, Стороны обязуются заключить:
2.1.1. Краткосрочный договор аренды по форме и на условиях, согласованных между Сторонами и изложенных в статье 11 и Приложении 6 к настоящему Предварительному соглашению;
2.1.2. Долгосрочный договор аренды по форме и на условиях, согласованных между Сторонами и изложенных в статье 12 и Приложении 7 к настоящему Предварительному соглашению.
2.2. Для достижения целей настоящего Предварительного соглашения Стороны также обязуются исполнить дополнительные обязательства, изложенные в настоящем Предварительном соглашении, в том числе:
2.2.1. В период с Даты передачи, в течение срока приобретения Стороной 1 права собственности на МФК, и до вступления в силу Краткосрочного договора аренды, Сторона 1 обязуется предоставить Стороне 2 возможность использовать Помещение для целей его подготовки к аренде, а именно для осуществления Отделочных работ в Помещении, осуществления коммерческой деятельности Стороны 2 и использовать Помещение в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, в сроки и порядке, предусмотренными настоящим Предварительным соглашением. Кроме того, Сторона 1 обязуется предоставить Стороне 2 право доступа к Наружным зонам и Участкам общего пользования в порядке и на условиях, установленных настоящим Предварительным соглашением и Правилами внутреннего распорядка МФК;
2.2.2. После регистрации права собственности Стороны 1 на МФК в соответствии с применимыми нормами законодательства Сторона 1 обязуется передать Помещения на условиях Краткосрочного договора аренды, предусмотренных Статьей 11 настоящего Предварительного соглашения;
2.2.3. Сторона 2 обязуется качественно и своевременно осуществлять Отделочные работы и подготовку Помещения к Началу коммерческой деятельности. Во избежание сомнений, в соответствии с условиями Договоров аренды Помещение будет сдано в аренду Стороне 2 в состоянии «под чистовую отделку», при этом все Отделочные работы должны быть выполнены Стороной 2 за свой собственный счет и своими силами;
2.2.4. Сторона 2 обязуется начать использовать Помещение и осуществить Начало коммерческой деятельности в соответствии с Разрешенным использованием не позднее Даты открытия;
2.2.5. Сторона 2 обязуется выплатить Стороне 1 Гарантийный депозит, Авансовый платеж, Консультационный сбор за открытие, а также вносить Плату за организацию подготовки Помещений для использования, Плату за использование, Арендную плату, иные платежи и нести иные расходы, предусмотренные настоящим Предварительным соглашением и Договорами аренды.
2.3. Все определения, сроки и условия, содержащиеся в согласованном Сторонами тексте Долгосрочного Договора аренды составляют неотъемлемую часть настоящего Предварительного соглашения, если иное прямо не следует из настоящего Предварительного соглашения (при этом под «Арендодателем» следует понимать «Сторону 1», а под «Арендатором» - «Сторону 2»), и применяются непосредственно к отношениям Сторон с момента вступления в силу настоящего Предварительного соглашения.
СТАТЬЯ 3. РАБОТЫ СТОРОНЫ 1
3.1. Сторона 1 гарантирует осуществление качественного и квалифицированного проектирования и строительства МФК в соответствии с:
3.1.1. требованиями действующего законодательства Российской Федерации;
3.1.2. Разделительной ведомостью работ;
3.1.3. назначением МФК в качестве многофункционального торгово-развлекательного комплекса.
3.2. Сторона 1 обязуется выполнить Работы Стороны 1 в соответствии с обязательствам, указанными в Разделительной ведомости работ, не позднее Даты доступа. При этом Сторона 1 имеет право на выполнение незавершенных работ и после передачи Помещения для выполнения Отделочных работ Стороне 2. Сторона 2 обязана осуществить Отделочные работы независимо от наличия незавершенных Работ Стороны 1 в Помещении, при условии, что незавершенные Работы Стороны 1 не будут препятствовать Стороне 2 в выполнении Отделочных работ.
3.3. Сторона 1 организует следующие процедуры:
3.3.1. ввод МФК в эксплуатацию в соответствии с действующим законодательством РФ
3.3.2. кадастровый учет МФК в соответствии с действующим законодательством РФ
3.3.3. подготовку и подачу в соответственный компетентный орган государственной власти всех документов, необходимых для регистрации права собственности на МФК в ЕГРП.
СТАТЬЯ 4. ОТДЕЛОЧНЫЕ РАБОТЫ
4.1. Согласование проекта Стороны 2
4.1.1. Сторона 1 предоставляет Стороне 2 исходный комплект документации для Помещения с точками подключения коммуникаций (далее – «Исходная документация») в кратчайшие возможные сроки с момента подписания настоящего Предварительного соглашения.
4.1.2. Не позднее
- 90 (девяноста) календарных дней для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 1 (одного) до 100 (ста) квадратных метров; или
- 100 (ста календарных дней) для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 101 (ста одного) до 500 (пятисот) квадратных метров; или
- 120 (ста двадцати) календарных дней для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 501 (пятисот одного) до 2000 (двух тысяч) квадратных метров
с момента предоставления Стороной 1 Стороне 2 Исходной документации, Сторона 2 обязана подготовить и согласовать со Стороной 1 архитектурное и технологическое решение Помещений, касающееся Отделочных работ, производство которых, Сторона 2 желает осуществить в целях подготовки Помещений для их аренды Стороной 2, и которые должны соответствовать требованиям, указанным в Разделительной ведомости работ, Руководстве по внутренней отделке Помещения и строительных нормах и правилах (далее – «Проектная документация»). Проектная документация должна включать 2 части: i) архитектурные планы, включая технологическое решение, ii) планы инженерных сетей и систем, в соответствии с разграничением ответственности по Разделительной ведомости работ. Проектная документация предоставляется Стороной 2 Стороне 1 в 4 оригинальных копиях в печатном и электронном виде в соответствии с условиями и положениями настоящего Предварительного соглашения.
4.1.3. При наличии у Стороны 1 возражений в отношении любых аспектов Проектной документации, Сторона 1 обязана в течение восемнадцати (18) календарных дней с момента его получения направить Стороне 2 письменное уведомление с разумно подробным описанием оснований возникновения указанных возражений, при этом Сторона 1 имеет право не приступать к изучению планов инженерных сетей и систем до полного согласования архитектурных планов. После этого Сторона 2 обязана предоставить Стороне 1 соответствующие корректировки в течение двенадцати (12) календарных дней с момента получения упомянутого уведомления. Сторона 2 имеет право представлять корректировки Проектной документации не более трех (3) раз. В случае если Сторона 2 не смогла представить корректировки, удовлетворяющие требованиям Стороны 1 на третий (3) раз, Сторона 1 вправе взимать штраф в размере Платы за неисполнение нефинансовых обязательств за каждое последующее предоставление корректировок Проектной документации.
4.1.4. Все изменения и дополнения к согласованной Проектной документации подлежат дополнительному утверждению Стороной 1,и вступают в силу и подлежат применению только с момента утверждения Стороной 1.
4.1.5. Сторона 2 обязана обращаться за получением и получать все требуемые действующим законодательством РФ согласования на выполнение Отделочных работ до их начала, и, после получения, предоставлять их копии Стороне 1. Сторона 2 обязана обеспечить, чтобы производство Отделочных работ не оказало негативного влияния на ввод МФК в эксплуатацию. В случае оказания негативного влияния на ввод МФК в эксплуатацию или его невозможности в связи с Отделочными работами, Стороны обязаны добросовестно сотрудничать друг с другом с целью выполнения работ, требуемых для исправления ситуации, при этом Сторона 2 обязана возместить Стороне 1 все убытки, связанные с негативным влиянием Отделочных работ на ввод МФК в эксплуатацию.
4.2. Передача Помещений для выполнения Отделочных работ
4.2.1. Сторона 1 обеспечивает предоставление доступа Стороне 2 в Помещение для осуществления Отделочных работ, а Сторона 2 обязана подтвердить предоставление такого доступа. Помещение на момент предоставления доступа должно соответствовать условиям, определенным в Приложении 5 к настоящему Предварительному соглашению (Разделительная ведомость работ) с учетом положений п.4.2.4 настоящего Предварительного соглашения.
4.2.2. Сторона 1 письменно уведомляет Сторону 2 о пригодности Помещения для осуществления Отделочных работ и о планируемой Дате передачи не позднее, чем за 14 (четырнадцать) дней до ее наступления, а также предоставляет Стороне 2 1 (один) Рабочий день для осмотра Помещения.
4.2.3. После этого Стороны совместно с Генеральным Подрядчиком осматривают Помещение и фиксируют в соответствующем отчете готовность Помещения и его фактическое состояние на такую дату.
4.2.4. Любые обнаруженные в ходе осмотра Помещения несоответствия между фактическим состоянием Помещения и требованиями к Работам Стороны 1, определенным в Разделительной ведомости работ, не должны откладывать начало Отделочных работ в Помещении, если данные несоответствия не препятствуют Стороне 2 начать Отделочные работы в Помещении.
4.2.5. Предоставление доступа в Помещение оформляется Актом доступа по форме, указанной в Приложении 3 к настоящему Предварительному соглашению, который составляется по результатам осмотра Помещения Сторонами в присутствии генерального подрядчика.
4.2.6. Стороны подписывают Акт доступа на следующий день после осмотра Помещения, если:
4.2.6.1. в ходе осмотра Помещения не обнаружено несоответствий между фактическим состоянием Помещения и требованиями к Работам Стороны 1, определенным в Разделительной ведомости работ, либо
4.2.6.2. обнаруженные в ходе осмотра Помещения несоответствия между фактическим состоянием Помещения и требованиями к Работам Стороны 1, определенным в Разделительной ведомости работ, не препятствуют Стороне 2 начать Работы Стороны 1 в Помещении. Такие несоответствия указываются в подписываемом Сторонами Акте доступа и устраняются Стороной 1 в течение срока, согласованного Сторонами, начиная с Даты доступа.
4.2.7. В случае если Сторона 2 отказывается принять Помещение и подписать Акт доступа, при условии выполнения положений п.4.2.6, Сторона 1 имеет право подготовить соответствующий Акт доступа с указанием даты, когда передача Помещения должна была правомерно состояться. Сторона 1 считается выполнившей свои обязательства по передаче Помещения для выполнения Отделочных работ, в дату составления указанного Акта доступа.
4.2.8. В случае если осмотр выявит несоответствия между фактическим состоянием Помещения и требованиями к Работам Стороны 1, определенным в Разделительной ведомости работ, которые препятствуют Стороне 2 начать Отделочные Работы в Помещении, Стороны должны включить соответствующий перечень несоответствий в отчет об осмотре.
4.2.9. Сторона 1 устраняет указанные несоответствия в течение дополнительно согласованного Сторонами срока.
4.3. Требования Стороны 1 к выполнению Отделочных работ
4.3.1. Сторона 2 обязана приступить к осуществлению Отделочных работ немедленно после подписания Акта доступа, но не ранее получения всех разрешений, указанных в пункте 4.3.3 настоящего Предварительного соглашения. После открытия МФК для покупателей, Сторона 2 имеет право проводить Отделочные работы только вне Рабочего времени МФК и только после получения письменного разрешения Стороны 1 на проведение таких работ.
4.3.2. Сроки выполнения Отделочных работ с Даты доступа:
- 30 (тридцать) календарных дней для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 1 (одного) до 300 (трехсот) квадратных метров; или
- 60 (шестьдесят) календарных дней для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 301 (трехсот одного) до 500 (пятисот) квадратных метров; или
- 90 (девяносто) календарных дней для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 501 (пятисот одного) до 2000 (двух тысяч) квадратных метров,
4.3.3. До Даты доступа Сторона 2 должна получить все согласования органов государственной власти, требуемые для выполнения Отделочных работ, и представить Стороне 1 копии документов, подтверждающих получение таких согласований. В том случае, если Отделочные работы могут сказаться на конструкции МФК и/или на его Инженерных системах, и получено согласие на это Стороны 1, проект выполнения работ, затрагивающих конструктив и Инженерные системы МФК выполняется и согласовывается за счет Стороны 2 в порядке, определенном Стороной 1.
4.3.4. Отделочные работы должны выполняться в строгом соответствии с требованиями, изложенными в Разделительной ведомости работ, Руководстве по внутренней отделке Помещения, а также в соответствии с согласованной Проектной документацией.
4.3.5. Для выполнения Отделочных работ Сторона 2 имеет право нанимать и иным образом привлекать только подрядчиков, имеющих членство в соответствующих СРО, или иным образом обладающих правами на осуществление соответствующих работ в соответствии с требованиями применимого законодательства РФ. В случае если какой-либо вид Отделочных работ может повлиять на целостность и безопасность строительства МФК или его Инженерных систем, а также на сдачу МФК в эксплуатацию, Сторона 2 обязана привлекать к такому виду Отделочных работ подрядчиков, рекомендованных Стороной 1. За 10 (десять) Рабочих дней до планируемой Даты доступа Сторона 2 обязана согласовать со Стороной 1 всех подрядчиков, привлекаемых к выполнению Отделочных работ.
4.3.6. Отделочные работы выполняются в соответствии с требованиями применимого законодательства РФ и требованиями Стороны 1 и Генерального подрядчика, предъявляемыми ко всем подрядчикам, работающим в МФК или на его прилегающей территории. Отделочные работы должны выполняться параллельно с завершением строительно- монтажных работ в отношении МФК, если это допускается правилами техники безопасности. Любые подрядчики Стороны 2, должны неукоснительно соблюдать правила, установленные Генеральным Подрядчиком, в том числе правила техники безопасности и правила пожарной безопасности. При этом ответственность за действия / бездействие своих подрядчиков несет Сторона 2.
4.3.7. Сторона 2 обязуется безотлагательно сообщать Стороне 1 обо всех дефектах и повреждениях внутри МФК или Помещения, о которых Стороне 2 становится известно в ходе выполнения Отделочных работ; при этом Сторона 2 обязана предусмотреть аналогичный пункт в договорах, заключенных с подрядчиками Стороны 2.
4.3.8. Начиная с Даты передачи, Сторона 2 несет ответственность и риски за сохранность Помещения, в том числе за все оборудование/имущество Стороны 2, установленное в Помещении или эксплуатируемое с целью выполнения Отделочных работ, и обязана передавать Стороне 1 всю запрашиваемую документацию о содержании Помещения.
4.3.9. С первого дня осуществления Отделочных работ, и в любом случае до их начала и на весь период их проведения Сторона 2 обязана любым способом закрыть фасад Помещения или место проведения Отделочных работ, если работы ведутся не на всей площади Помещения, таким образом, чтобы предотвратить попадание пыли, грязи и строительного мусора на Неарендуемые и/или Сдаваемые площади и/или в те части Помещений, где Отделочные работы не ведутся (далее «Временный фасад»). Для Помещений менее 50 кв.м. Временный фасад должен быть возведен незамедлительно после заливки стяжки пола. Временный фасад должен быть выполнен из следующих материалов: гипсокартона, фанеры или пластика и должен закрывать фасад Помещения на всю высоту и ширину, т.е. от пола до верхней горизонтальной перемычки и от стены до стены, отделяющие Помещение от Неарендуемых и/или Сдаваемых площадей. В случае если Отделочные работы ведутся менее чем за 10 (десять) дней до даты открытия МФК для покупателей и после нее, то Сторона 2 обязана за свой счет привести свой Временный фасад в соответствие с разумными требованиями Стороны 1. В случае если Сторона 2 не выполняет свои обязательства в соответствии с настоящим пунктом, Сторона 1 имеет право выполнить данные работы самостоятельно, а Сторона 2 обязана оплатить такие работы на основании счета Стороны 1.
4.3.10. После входа в Помещение и в любые иные места МФК, доступ в которые разрешен, Сторона 2 всегда обязана соблюдать самостоятельно, а также обеспечить соблюдение своими подрядчиками и всеми иными лицами, осуществляющими или задействованными в производстве Отделочных работ, и иными лицами, участвующими в выполнении Отделочных работ, следующих требований:
4.3.10.1. соблюдение во всех отношениях положений Разделительной ведомости и Руководства по внутренней отделке Помещения;
4.3.10.2. соблюдение во всех отношениях обоснованных требований и порядка, о которых Сторона 1 уведомила Сторону 2, касающихся доставки материалов для использования в связи с выполнением Отделочных работ, в том числе требований, касающихся разрешенных дней и времени доставки;
4.3.10.3. соблюдение обоснованных требований Стороны 1 к средствам доступа транспорта и людей в Помещения и МФК;
4.3.10.4. соблюдение во всех отношениях обоснованных требований Стороны 1, касающихся безопасности и допустимой нагрузки на пол, стены, колонны и ограждения при производстве работ и хранении материалов, указанных в Разделительной ведомости и Руководстве по внутренней отделке Помещения;
4.3.10.5. соблюдение во всех отношениях обоснованных требований Стороны 1, касающихся охраны и защиты Помещения и МФК, а также принятие мер, удовлетворительных для Стороны 1 для охраны и защиты результатов Работ Стороны 1 и используемых в связи с ними материалов;
4.3.10.6. за исключением случаев, прямо разрешенных настоящим Предварительным соглашением, не портить и не наносить вред, в том числе не допускать и не разрешать любым своим подконтрольным лицам наносить вред Работам Стороны 1, в частности, не совершать действий и не допускать совершения любым таким лицом действий, которые могут негативно повлиять на любую конструкцию, являющуюся частью Работ Стороны 1, а также не выполнять и не разрешать выполнение любых подключений к подобным конструкциям (не являющихся частью Отделочных работ) без предварительного согласования со Стороной 1;
4.3.10.7. Стороны особо договорились, что в процессе проведения Отделочных работ, а также в течение срока действия настоящего Предварительного соглашения, Сторона 2 несет ответственность за соблюдение требований пожарной безопасности, установленных стандартами, нормами и правилами Российской Федерации, и требований технических условий на проектирование противопожарной защиты и других норм и правил Российской Федерации в МФК (далее – «Требования пожарной безопасности»). Сторона 2 несет административную и иную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации за нарушение Требований пожарной безопасности, включая, но не ограничиваясь, Требования пожарной безопасности при проектировании, монтаже, эксплуатации и демонтаже нижеследующих элементов Помещения:
• внутренних перегородок;
• отделки фасада Помещения;
• подвесных потолков и конструкций подвесов;
• внутренних дверей;
• пролетных дверей, отделяющих Помещение от коридора МФК;
• эвакуационных выходов
• знаков пожарной безопасности, в том числе светоуказателей выходов внутри Помещения;
• внутренней электрической системы (силовая, осветительная и распределительная сети, т.д.);
• системы удаления дыма из Помещения при пожаре;
• покрытия пола;
• системы кондиционирования и вентиляции;
• внутреннего хозяйственно-бытового и противопожарного водопровода внутри Помещения (при наличии);
• канализации;
• наличие достаточного количества современных исправных первичных средств пожаротушения.
Сторона 2 обязуется обеспечивать своевременное выполнение Требований пожарной безопасности, требований Стороны 1 в отношении Требований пожарной безопасности, предписаний, постановлений и иных законных требований государственных органов по пожарной надзорной деятельности;
4.3.10.8.Сторона 2 обязана иметь в Помещении все оперативно-распорядительные документы по пожарной безопасности, включая, но не ограничиваясь, инструкция о мерах пожарной безопасности, планы эвакуации людей при пожаре, либо чрезвычайных ситуациях, журналы учета инструктажей по пожарной безопасности, имеющихся огнетушителей, противопожарных осмотров Помещения по окончании работы в них.
4.3.10.9. Сторона 2 обязана назначить лицо, ответственное за пожарную безопасность, которое прошло обучение мерам пожарной безопасности по программе пожарно-технического минимума и обеспечить соблюдение требований пожарной безопасности в Помещении (далее – «Ответственное лицо»). Не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего Предварительного соглашения предоставить Стороне 1 заверенную копию приказа о таком Ответственном лице. В случае изменения Ответственного лица представить вышеназванные документы, не позднее 5 (пяти) дней с момента такого изменения.
4.3.10.10. Сторона 2 обязана допускать сотрудников к работе в Помещении только после прохождения обучения мерам пожарной безопасности. Обучение лиц мерам пожарной безопасности осуществляется путем проведения противопожарного инструктажа и прохождения пожарно-технического минимума. Обеспечить наличие инструкции о мерах пожарной безопасности.
4.3.10.11. Сторона 2 обязана принимать участие в проводимых Стороной 1 тренировках по тушению условных пожаров и эвакуации людей из Помещения и МФК.
4.3.10.12. Сторона 2 обязана назначить ответственного за электробезопасность.
4.3.10.13. Cоблюдать во всех отношениях требования и предписания государственных надзорных органов и контролирующих органов, а также представителей технического надзора в процессе производства Отделочных работ в Помещении и после их окончания, и в случае выявления каких-либо дефектов, обеспечить незамедлительное устранение или исправление таких нарушений.
4.3.11. В течение периода выполнения Отделочных работ Сторона 2 обязана разрешать Стороне 1 осуществлять инспекции хода и методики выполнения (в том числе с открытием и вскрытием любых скрытых элементов) Отделочных работ, в любое разумное время, при условии разумно заблаговременного уведомления, соблюдения надлежащих требований безопасности Стороной 2 или строительным подрядчиком Стороны 2, а также при условии, что подобная инспекция не вызовет любой неоправданной задержки сроков выполнения Стороной 2 Отделочных работ или какого-либо увеличения стоимости выполнения Отделочных работ.
4.3.12. В течение периода выполнения Отделочных работ Сторона 2 обязана разрешать Стороне 1, Генеральному подрядчику или третьим лицам, привлеченным Стороной 1 для выполнения такой функции, осуществлять технический надзор за ходом выполнения Отделочных работ, а также четко и немедленно исполнять требования и устранять замечания представителей технического надзора.
4.3.13. Сторона 2 понимает и соглашается, что Сторона 1 пользуется услугами единых поставщиков телекоммуникационных услуг в МФК, единолично выбранных Стороной 1. Таким образом, при организации телекоммуникационной сети в Помещении Сторона 2 обязана проектировать ее таким образом, чтобы была техническая возможность ее присоединения к общей телекоммуникационной сети МФК, а для получения телекоммуникационных услуг в Помещении Сторона 2 обязана заключить отдельные договоры с одним из поставщиков, выбранных Стороной 1.
4.3.14. Монтаж и оформление фасада Помещения осуществляется силами и за счет Стороны 2 в соответствии с требованиями, указанными в Руководстве по внутренней отделке Помещения и/или в спецификациях Стороны 1. Оформление и конструкция фасада, а также выбор подрядчика подлежат согласованию со Стороной 1 в рамках согласования Проектной документации на Помещение. Фасад монтируется Стороной 2 под техническим надзором Стороны 1 и должен иметь все элементы, необходимые для его надежного крепления к основной конструкции здания МФК. Исключительно в целях идентичности внешнего вида витринного/фасадного остекления всех помещений в МФК, Сторона 1 рекомендует подрядчиков для осуществления заказа, приобретения и монтажа остекления витрин/фасадов Помещений и соответствующей фурнитуры. Сторона 2 обязана разместить заказ на приобретение и монтаж остекления витрин/ фасадов Помещения в течение 3(трех) Рабочих дней после получения письменного согласования Стороны 1 в отношении Проектной документации на Помещение и контактной информации таких подрядчиков.
СТАТЬЯ 5. ЗАВЕРШЕНИЕ ОТДЕЛОЧНЫХ РАБОТ И ДАТА ОТКРЫТИЯ
5.1. Сторона 2 должна завершить Отделочные работы не позднее 3 (трех) дней до Даты открытия, а именно Помещение должно быть полностью готово к использованию в соответствии с Разрешенным использованием. Оставшиеся 3 (три) дня до Даты открытия Сторона 2 должна использовать для тщательной уборки Помещения, расстановки мебели, декорирования витрин, размещения товара в соответствии с концепцией Стороны 2.
5.2. Сторона 2 обязана предоставлять Стороне 1 исполнительную документацию на соответствие выполненных Отделочных работ Проектной документации как можно раньше по мере выполнения отдельных видов работ, но в любом случае не позднее 14 (четырнадцати) календарных дней до Даты открытия.
5.3. Сторона 2 будет иметь возможность использовать Помещение для осуществления своей коммерческой деятельности, начиная с Даты открытия. До начала коммерческой деятельности в Помещении Сторона 2 обязана получить все необходимые разрешения и лицензии, выдаваемые органами государственной власти и необходимые для осуществления деятельности в соответствии с Разрешенным использованием.
5.4. В случае задержки Даты передачи, Дата открытия переносится на срок, равный сроку на который Сторона 1 задержала Дату передачи. Сторона 1 должна уведомить Сторону 2 о Дате открытия не позднее 14 (четырнадцати) дней до ее наступления.
5.5. В Дату открытия Стороны должны подписать Акт приема-передачи с указанием Площади Помещения, измеренной в соответствии с п.5.6. настоящего Предварительного соглашения. В случае если Сторона 2 отказывается от подписания Акта приема-передачи без предоставления письменного мотивированного отказа в подписании в течение 2 (двух) дней от даты, когда Сторона 1 была готова подписать Акт приема-передачи, Сторона 1 имеет право подготовить соответствующий Акт приема-передачи с указанием Площади Помещения и указанием Даты открытия, когда подписание Акта приема-передачи должно было правомерно состояться.
5.6. Не позднее Даты открытия Сторона 1 представляет Стороне 2 Протокол замеров с указанием окончательной Площади Помещений, измеренной Стороной 1 или ее подрядчиком на основании Стандарта замеров. Площадь Помещения, указанная в Протоколе замеров, вносится в Договоры аренды и применяется для расчета платежей в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, а также Арендной платы по Договорам аренды. Измерения Помещения, проводимые органами государственной власти, проводятся исключительно в целях определения будущего объекта аренды в соответствии со статьей 607 Гражданского кодекса РФ и последующей государственной регистрации Договора долгосрочной аренды.
СТАТЬЯ 6. ФИНАНСОВЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Сторона 2 обязана совершать в пользу Стороны 1 следующие платежи на следующих условиях:
6.1.1. Авансовый платеж – в течение 5 (пяти) календарных дней с Даты передачи. Авансовый платеж будет зачтен Стороной 1 в счет Платы за использование, в части Базовой годовой арендной платы, как она определена в форме Долгосрочного договора аренды, пропорционально количеству отработанных дней после Даты открытия, исходя из Площади Помещения;
6.1.2. Консультационный сбор за открытие - в течение 5 (пяти) календарных дней с Даты передачи.
6.1.3. Плата за организацию подготовки Помещения для использования - в течение 5 (пяти) календарных дней с Даты передачи.
6.1.4. Плата за использование – в размере и на условиях, определенных для выплаты Арендной платы, как указано в форме Договора долгосрочной аренды.
6.2. Сторона 1 имеет право один раз в течение сроков действия Предварительного соглашения и Договоров аренды в одностороннем порядке изменить Плату за использование в части Базовой годовой арендной платы или Арендную плату в части Базовой годовой арендной платы (в зависимости от того, в течение срока действия какого из указанных документов совершается такое изменение). При этом такое изменение не может произойти ранее второй годовщины даты Начала коммерческой деятельности. В случае если Сторона 1 воспользуется своим правом на одностороннее изменение Платы за использование в части Базовой годовой арендной платы или Арендной платы в части Базовой годовой арендной платы в соответствии с настоящим пунктом 6.2, Индексация указанных платежей в соответствующий год не осуществляется. Сторона 1 обязана уведомить Сторону 2 о таком изменении, по крайней мере, за 1 месяц до его вступления в силу.
6.3. Любая сумма, указанная в счете, врученном по настоящему Предварительному соглашению, выражается в долларах США или российских рублях и подлежит уплате Стороной 2 в российских рублях по Обменному курсу и/или российских рублях соответственно.
6.4. Оплата осуществляется на расчетный счет Стороны 1, указанный в настоящем Предварительном соглашении или на иной счет, указанный Стороной 1 в счете, выставленном по настоящему Предварительному соглашению. Любой платеж по настоящему Предварительному соглашению считается произведенным в тот момент, когда сумма данного платежа заносится на соответствующий расчетный счет Стороны 1.
6.5. За исключением случаев, когда в настоящем Договоре аренды прямо указано иное, а также за исключением суммы Гарантийного депозита, все суммы, подлежащие уплате Стороне 1 в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, не включают НДС. Таким образом любой платеж, совершаемый в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, должен быть увеличен на процентную ставку, эквивалентную соответствующей налоговой ставке НДС, предусмотренной действующим законодательством РФ.
6.6. Сторона 2 не имеет права производить какие-либо вычеты или осуществлять зачет каких-либо требований в счет платежей по настоящему Предварительному соглашению.
6.7. Любые платежи, осуществляемые Стороной 2 за не полностью отработанный календарный месяц Срока договора в соответствии с условиями и положениями настоящего Предварительного соглашения, рассчитываются пропорционально количеству дней осуществления коммерческой деятельности Стороной 2 в Помещении в таком неполном месяце.
6.8. При осуществлении деятельности в Помещении Сторона 2 обязуется незамедлительно оплачивать или гарантировать Стороне 1 оплату всех существующих и будущих платежей, налогов, взносов, пошлин, отчислений, обложений и иных сборов, федеральных или местных, обязательства, по уплате которых лежат на Стороне 2 в соответствии с налоговым законодательством РФ.
6.9. Сторона 2 обязуется до 31 января каждого года подписывать акты сверки взаиморасчетов, составленные Стороной 1 по состоянию на 31 декабря предыдущего календарного года. В случае неподписания Стороной 2 акта сверки в установленный настоящим пунктом срок и непредоставления Стороне 1 мотивированного отказа от подписания, акт сверки взаиморасчетов считается принятым, а указанные в нем суммы – подтвержденными Стороной 2.
СТАТЬЯ 7. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
7.1. Стороны несут ответственность за нарушение настоящего Предварительного соглашения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Предварительным соглашением.
7.2. Возмещение ущерба и убытков:
7.2.1 Сторона 2 за свой счет обязуется устранить любой ущерб, причиненный Помещению или МФК в результате действия/бездействия Стороны 2, или ее подрядчиков или лиц, за которых Сторона 2 несет ответственность, а также дефекты Помещения или МФК, возникшие при осуществлении Отделочных работ, или в процессе использования Помещения в соответствии с Разрешенным использованием, а также возместить Стороне 1 все причиненные этим убытки на основании счета Стороны1.
7.2.2. Сторона 2 выражает согласие возместить Стороне 1, прочим пользователям или будущим арендаторам МФК любые убытки, причиненные соответственно Стороне 1, прочим пользователям или будущим арендаторам МФК в результате неполучения Стороной 2 любых согласований, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Предварительным соглашением.
7.2.3. Причинение Стороной 2 или любым лицом, действующим от ее имени, ущерба или дефектов Помещению или МФК, должно быть засвидетельствовано соответствующим актом, подписанным Сторонами, а при необоснованном отказе Стороны 2 подписать такой акт – актом, подписанным только Стороной 1. В случае если Сторона 2 не устраняет такие нарушения в течение срока, указанного в акте, Сторона 1 имеет право устранить указанные нарушения своими силами, а Сторона 2 обязана возместить Стороне 1 все убытки, связанные с таким устранением нарушений, на основании счета Стороны 1.
7.2.4. За исключением случаев, когда в настоящем Предварительном соглашении прямо предусмотрено иное, Сторона 2 выражает согласие возместить Стороне 1 любые убытки и расходы, возникшие у Стороны 1 или понесенные Стороной 1 в результате любого нарушения условий настоящего Предварительного соглашения Стороной 2.
7.3. Штрафные санкции
7.3.1. В случае если Сторона 2 не завершит Отделочные работы в течение срока указанного в п.5.1. настоящего Предварительного соглашения, Стороны согласились, что Дата открытия наступит, и Сторона 2 будет нести ответственность за внесение Платы за использование в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим Предварительным соглашением.
7.3.2. В случае нарушения Стороной 2 своих обязательств по Дате открытия, а также если Сторона 2 не подпишет Акт приема-передачи и/или не начнет ведение коммерческой деятельности в Дату открытия и/или приостановит коммерческую деятельность в Помещении после Даты открытия, Сторона 2 будет обязана дополнительно к платежам, причитающимся к оплате по настоящему Предварительному соглашению с Даты открытия, уплатить Стороне 1 за каждый день просрочки исполнения обязательств Стороны 2, указанных в настоящем пункте, штраф в размере 100% (ста процентов) ежедневной суммы Платы за использование в части, равной Базовой годовой арендной плате, начиная с даты, когда такое обязательство должно было быть исполнено, и до момента полного исполнения нарушенного обязательства включительно, при этом Плата за неисполнение нефинансовых обязательств не начисляется.
7.3.3. В случае просрочки внесения Стороной 2 любого из платежей, предусмотренных настоящим Предварительным соглашением и/или Договорами аренды, Сторона 1 имеет право начислить Плату за просрочку финансовых обязательств.
7.3.4. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Стороной 2 любого из своих обязательств, предусмотренных настоящим Предварительным соглашением и/или Договорами аренды, за исключением финансовых обязательств, Сторона 1 имеет право наложить штраф на Сторону 2 в размере Платы за неисполнение нефинансовых обязательств.
7.3.5. В случае нарушения Стороной 2 требований и правил противопожарной безопасности, Сторона 2 в дополнение к прочим мерам ответственности, предусмотренным настоящим Предварительным соглашением, за исключением Платы за неисполнение нефинансовых обязательств, обязана уплатить Стороне 1 штраф в размере 1000 (одна тысяча) долларов США за каждый случай / день (в зависимости от природы нарушения) нарушения Стороной 2 указанных требований и правил, начиная с даты, когда какое-либо нарушение было зафиксировано и до даты его устранения включительно.
7.3.6. В случае если к Дате открытия все и/или любой из платежей, а также Гарантийный депозит, Авансовый платеж, Консультационный сбор за открытие и Плата за организацию подготовки Помещения для открытия, причитающиеся Стороне 1 по настоящему Предварительному соглашению, не будут оплачены Стороной 2 в полном объеме, кроме того в случае если Отделочные работы, фактически выполненные Стороной 2, будут отличаться от Проектной документации, согласованной Сторонами в соответствии с условиями настоящего Предварительного соглашения, Сторона 1 вправе запретить Стороне 2 использовать Помещение для коммерческой деятельности в Дату открытия до момента устранения Стороной 2 нарушений по оплате таких платежей и/или до момента устранения Стороной 2 отклонений от согласованной Проектной документации соответственно, при этом положения пунктов 7.3.1. – 7.3.3 настоящего Предварительного соглашения сохраняют свое действие до полного устранения таких нарушений Стороной 2.
7.3.7. В случае если после Даты открытия Сторона 2 не исполняет какое-либо из обязательств по настоящему Предварительному соглашению или Договорам аренды, Сторона 1 имеет право по своему усмотрению помимо штрафов, предусмотренных пп.7.3.3. – 7.3.5. настоящего Предварительного соглашения, и если Сторона 2 не устраняет нарушение в течение срока, установленного в соответствующем уведомлении Стороны 1, до момента устранения Стороной 2 нарушений:
7.3.7.1 запретить Стороне 2 использовать Помещение для коммерческой деятельности;
7.3.7.2 Устранить нарушение за счет Стороны 2;
7.3.7.3 Использовать Гарантийный депозит;
7.3.7.4 Прервать предоставление Обслуживания, в том числе Коммунальных услуг в Помещении;
7.3.7.5 Вывезти все имущество Стороны 2, находящееся в Помещении, в любое другое подходящее место. Использовать право удержания в отношении имущества Стороны 2 для обеспечения исполнения Стороной 2 его обязательств по настоящему Предварительному соглашению и Договорам аренды. Распоряжаться имуществом Стороны 2, на которое обращено право удержания;
7.3.7.6 Использовать иные средства, предусмотренные законодательством.
7.3.8. В случае если Сторона 2 не освобождает Помещение по истечении срока действия Долгосрочного договора аренды или в Дату расторжения, Сторона 2 будет обязана дополнительно к платежам, причитающимся к оплате по настоящему Предварительному соглашению в течение срока его действия, уплатить за каждый день просрочки освобождения Помещения Стороне 1 штраф в размере 100% (ста процентов) ежедневной суммы Платы за использование, начиная с даты, когда такое обязательство должно было быть исполнено, и до момента полного исполнения нарушенного обязательства включительно, при этом Плата за неисполнение нефинансовых обязательств не начисляется.
7.4. Гарантийный депозит
7.4.1. Предоставление
7.4.1.1. В целях обеспечения исполнения Стороной 2 своих обязательств по настоящему Предварительному соглашению и Договорам аренды Сторона 2 перечисляет Стороне 1 Гарантийный депозит, в размере, указанном в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды), в течение 10 (десяти) календарных дней с даты подписания настоящего Предварительного соглашения.
7.4.1.2. В случае Индексации или изменения Платы за использование в части Базовой годовой арендной платы в соответствии с условиями и положениями настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды, Гарантийный депозит Индексируется или изменяется соответственно, а Сторона 2 обязана доплатить Стороне 1 недостающую сумму в течение 10 (десяти) календарных дней с даты Индексации или изменения.
7.4.2. Использование
7.4.2.1. Сторона 1 вправе, по своему усмотрению и без ущерба для любого из прочих прав Стороны 1 по условиям настоящего Предварительного соглашения или применимого законодательства, вычитать из Гарантийного депозита любые суммы в счет задолженности Стороны 2, возникшей в результате неисполнения Стороной 2 своих договорных обязательств по настоящему Предварительному соглашению.
7.4.2.2. В случае просрочки исполнения Стороной 2 какого-либо обязательства по настоящему Предварительному соглашению на срок 5 (пять) календарных дней, Сторона 1 имеет право направить Стороне 2 уведомление с указанием нарушенного обязательства, суммы задолженности и требованием погасить указанную задолженность в течение разумного срока. В случае если Сторона 2 не устранила нарушение в течение срока, указанного в уведомлении Стороны 1, Сторона 1 имеет право удержать указанную сумму из Гарантийного депозита и направить Стороне 2 уведомление об удержании.
7.4.2.3. Сторона 2 обязана в течение 5 (пяти) календарных дней уплатить Стороне 1 сумму, удержанную Стороной 1 в соответствии с положениями п.7.4.2.2., в целях восстановления Гарантийного депозита до размера, предусмотренного условиями и положениями настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды.
7.4.3. Возврат
7.4.3.1. Сторона 1 обязуется вернуть Стороне 2 Гарантийный депозит за вычетом любой суммы, использованной Стороной 1 согласно положениям настоящего Предварительного соглашения или Договора аренды, в течение шестидесяти (60) календарных дней с даты прекращения Договора аренды, или даты прекращения действия настоящего Предварительного соглашения по обоюдному согласию Сторон, за исключением того случая, когда до или в дату прекращения настоящего Предварительного соглашения был заключен Краткосрочный договор аренды. В данном случае Гарантийный депозит будет зачтен Стороной 1 в качестве Гарантийного депозита Стороны 2 по Краткосрочному договору аренды.
7.4.3.2. Возврат Стороной 1 Стороне 2 всей суммы Гарантийного депозита или ее части осуществляется по курсу, рассчитанному в результате деления разницы между суммой всех поступлений от Стороны 2 в счет Гарантийного депозита, выраженной в рублях по обменному курсу на день поступления, и суммой зачетов и возвратов Стороной 1 части Гарантийного депозита, выраженной в рублях по обменному курсу на день зачета или возврата, на сумму остатка Гарантийного депозита, выраженной в долларах США, находящейся у Стороны 1 на момент осуществления возврата.
7.4.4. В случае продажи МФК или цессии прав Стороны 1, Сторона 1 вправе передать Гарантийный депозит покупателю или цеденту, при условии согласия покупателя или цедента на исполнение настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды, и впоследствии Сторона 1 освобождается от каких-либо обязательств в отношении возврата Гарантийного депозита Стороне 2, при этом такая ответственность перед Стороной 1 возлагается исключительно на покупателя или цедента.
7.4.5. В случае, если в соответствии с условиями настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды, Сторона 2 освобождена от уплаты Гарантийного депозита в связи с предоставлением Стороне 1 иного, приемлемого для последнего, обеспечения исполнения обязательств Стороны 2 (далее – «Гарантия исполнения»), то не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до истечения срока такой Гарантии исполнения, Сторона 2 обязана предоставить Стороне 1 новое, приемлемое для Стороны 1 обеспечение надлежащего исполнения Стороной 2 своих обязательств по настоящему Предварительному соглашению и Договорам аренды на период оставшегося срока действия настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды, если иной срок не одобрен Стороной 1 (далее – «Новая Гарантия»). Сторона 1 вправе, без получения от Стороны 2 дополнительного согласия, использовать (предъявить требование) Гарантию исполнения в соответствии с условиями, в ней установленными, а также в соответствии с правилами, установленными настоящим Предварительным соглашением и Договорами аренды в отношении Гарантийного депозита. За 30 (тридцать) календарных дней до истечения срока Гарантии исполнения, принятой Стороной 1, Сторона 2 обязана письменно уведомить об этом Сторону 1 и либо предоставить Новую Гарантию на условиях, указанных выше, либо уплатить Стороне 1 всю сумму Гарантийного депозита, предусмотренную Договором аренды. В случае предоставления Гарантийного депозита, Гарантийный депозит должен поступить на банковский счет Стороны 1 в полной сумме не позднее, чем за 20 (двадцать) календарных дней до истечения срока Гарантии исполнения, принятой Стороной 1. Неисполнение Стороной 1 обязанности представить Новую Гарантию либо уплатить Гарантийный депозит, как это предусмотрено настоящим п. 7.4.5., будет являться существенным нарушением настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды.
СТАТЬЯ 8. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ СТОРОНЫ 1
8.1. Сторона 1 не несет ответственности перед Стороной 2 в отношении любых убытков, понесенных Стороной 2 в ходе выполнения любых работ, проводимых в МФК или в Помещении, или в непосредственной его близости: (i) Генеральным подрядчиком, Управляющей компанией, другими пользователями или будущими арендаторами МФК или их представителями, действующими от их имени, или третьими лицами; (ii) государственными, муниципальными или коммунальными предприятиями или организациями.
8.2. Сторона 1 не несет ответственности перед Стороной 2 за непредоставление, перерыв или задержку в предоставлении Коммунальных услуг или любых других услуг или Обслуживания в МФК или Помещении, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязательств организациями, осуществляющими предоставление таких услуг в МФК.
8.3. Сторона 1 не несет ответственности перед Стороной 2, ее представителями, работниками, агентами или посетителями в случае:
8.3.1. случайной гибели, утраты или повреждения любого имущества таких лиц, находящегося в Помещении, в МФК или на Неарендуемых площадях;
8.3.2. если гибель, утрата или повреждение любого имущества таких лиц в Помещении, в МФК или на Неарендуемых площадях наступили в результате действий/бездействия третьих лиц;
8.3.3. если ущерб жизни или здоровью таких лиц причинен в результате действий/бездействия третьих лиц.
8.4. Сторона 1 освобождается от ответственности в случае увеличения срока выполнения обязательств по настоящему Предварительного соглашения в следующих случаях:
8.4.1. из-за наступления Обстоятельств, исключающих ответственность;
8.4.2. если неисполнение Стороной 1 своих обязательств по настоящему Предварительному соглашению явилось следствием неисполнения Сторона 2 соответствующих обязательств;
8.4.3. если задержка (за исключением задержки, которая явилась следствием неисполнения Стороной 1 своих обязательств) вызвана каким-либо изменением в действующем законодательстве Российской Федерации;
8.4.4. задержки оформления, согласования, получения Стороной 1 разрешения на строительство и приемки МФК в эксплуатацию, являющейся результатом действия или бездействия любого органа государственной власти, контролирующего строительство МФК, при условии, что Сторона 1 в надлежащее время обратилась в такой орган с запросом, заявлением или просьбой о выполнении, согласовании или выпуске вышеупомянутых документов и что Сторона 1 приложила все возможные и необходимые усилия для своевременного выполнения своих обязательств;
8.5. Сторона 1 не несет ответственности за отсутствие государственной регистрации права собственности на МФК в ЕГРП, если документы были надлежащим образом поданы для такой регистрации.
8.6. Невзирая на любые положения настоящего Предварительного соглашения об обратном, общая сумма ответственности Стороны 1 за возмещение любых потерь и убытков Стороне 2 в связи со всеми нарушениями со стороны Стороны 1 условий и положений настоящего Предварительного соглашения ограничивается суммой, равной Плате за использование в части Базовой годовой арендной платы за 2 (два) месяца, предшествующих получению такого требования Стороной 1;
8.7. Сторона 1 не возмещает Стороне 2 упущенную выгоду.
СТАТЬЯ 9. СТРАХОВАНИЕ
9.1. С Даты передачи до Даты открытия Сторона 2 должна самостоятельно страховать по мере выполнения результаты Отделочных работ от всех Страховых случаев, а также от риска возникновения любого ущерба, который может быть нанесен Стороной 2 или ее агентами, подрядчиками или приглашенными лицами, результатам Работ Стороны 1, Помещению и МФК. Размер страховых сумм, выплачиваемых при наступлении каждого страхового случая при страховании гражданской ответственности, не должен быть ниже эквивалента 500 000 (пятисот тысяч) Долларов США.
9.2. С Даты открытия Стороны должны обеспечить страхование Помещений и МФК в соответствии с положениями Долгосрочного договора аренды.
СТАТЬЯ 10. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПОМЕЩЕНИЯ
10.1. Начиная с Даты открытия, использование Помещения и его эксплуатация осуществляются в соответствии с соответствующими положениями Долгосрочного договора аренды.
СТАТЬЯ 11. КРАТКОСРОЧНЫЙ ДОГОВОР АРЕНДЫ
11.1. Заключение Краткосрочного договора аренды
Краткосрочный договор аренды Помещений должен быть заключен Сторонами по форме и содержанию, установленным Приложением 6 к настоящему Предварительному соглашению на условиях настоящего Предварительного соглашения. При заключении Краткосрочного договора аренды в его текст вносятся все изменения, предусмотренные в отношении Долгосрочного договора аренды в соответствии с п. 12.1. настоящего Предварительного соглашения. К процедуре подписания Краткосрочного договора аренды применяются положения пунктов 12.2 и 12.3. настоящего Предварительного соглашения, при условии что все ссылки на «Долгосрочный договор аренды» считаются для целей настоящей статьи 11 замененными на ссылки на Краткосрочный договор аренды за исключением того факта, что Краткосрочный договор аренды должен быть подписан Сторонами в 2 (двух) экземплярах.
11.2. Действие Краткосрочного договора аренды
Краткосрочный договор аренды вступает в силу и, соответственно, Сторона 2, как Арендатор обязана уплачивать Арендную плату, с момента государственной регистрации права собственности Стороны 1 на МФК в Едином государственном реестре РФ прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Краткосрочный договор аренды действует до момента государственной регистрации Долгосрочного договора аренды, но не более 364 (трехсот шестидесяти четырех) дней с момента его заключения, если не будет прекращен или расторгнут досрочно по основаниям, предусмотренным настоящим Предварительным соглашением или применимым законодательством. В случае если срок действия Краткосрочного договора аренды истекает до момента государственной регистрации Долгосрочного договора аренды, а Сторона 1 не уведомила Сторону 2 в письменном виде о своем намерении не продлевать Краткосрочный договор аренды, по крайней мере, за 3 (три) месяца до его истечения, то Краткосрочный договор аренды будет считаться заключенным на новый срок на тех же условиях и на такой же срок до момента государственной регистрации Долгосрочного договора аренды.
11.3. Выплаты по Краткосрочному договору аренды
В течение срока действия Краткосрочного договора аренды Сторона 2, как Арендатор, выплачивает Стороне 1, как Арендодателю, Арендную плату в размере, на условиях и в порядке, установленными Долгосрочным договором аренды, приведенном в Приложении 7 к настоящему Предварительному соглашению (при этом такие условия считаются включенными в текст Краткосрочного договора, при условии, что все ссылки на «Долгосрочный договор аренды» считаются ссылками на Краткосрочный договор аренды).
11.4. Гарантийный депозит по Краткосрочному договору аренды
В течение срока действия Краткосрочного договора аренды Гарантийный депозит, полученный Стороной 1 по настоящему Предварительному соглашению, обеспечивает надлежащее исполнение Стороной 2 своих обязательств по Краткосрочному договору аренды как Арендатора. Соответственно, в течение всего срока действия Краткосрочного договора аренды Сторона 1 имеет право использовать Гарантийный депозит в соответствии с порядком, предусмотренным пунктом 7.4. настоящего Предварительного соглашения, для покрытия любых своих требований против Стороны 2, включая, без ограничения, любые суммы, подлежащие уплате в соответствии с пунктом 11.3 настоящего Предварительного соглашения, а также любые иные суммы, причитающиеся со Стороны 2.
СТАТЬЯ 12. ДОЛГОСРОЧНЫЙ ДОГОВОР АРЕНДЫ
12.1. До подписания Долгосрочного договора аренды в его соответствующие разделы должна быть внесена следующая информация:
• Данные Свидетельства о регистрации права собственности Стороны 1 на МФК как на объект недвижимого имущества, подтверждающее, что Сторона 1 по завершении строительства является собственником МФК;
• Сведения о кадастровом паспорте на МФК, измерения Помещения, и копия поэтажного плана МФК и Помещения, выполненные компетентным органом государственной власти и необходимые исключительно в целях осуществления государственной регистрации Долгосрочного договора аренды;
• Измерения Помещения согласно Стандарту замеров, выполненные в соответствии с условиями настоящего Предварительного соглашения;
• Сведения о почтовом адресе, присвоенном МФК после завершения его строительства;
• Дата начала срока договора таким образом, чтобы она совпадала с датой получения Стороной 1 права собственности на МФК;
• Предварительная площадь должна быть исключена из Приложения 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды). При определении размера Помещения Стороны будут руководствоваться Площадью Помещения;
при этом,
• Стороны обязуются внести изменения в условия Долгосрочного договора аренды по законному требованию соответствующего органа государственной регистрации в целях регистрации Долгосрочного договора аренды, если такие изменения не будут изменять содержание какого-либо существенного положения Долгосрочного договора аренды.
12.2. Стороны обязуются подписать Долгосрочный договор аренды по форме, согласованной сторонами в Приложении 7 к настоящему Предварительному соглашению, не позднее 10 (десяти) Рабочих дней с момента, когда Сторона 1 внесла в форму Долгосрочного договора аренды изменения согласно п. 12.1. настоящего Предварительного соглашения и предоставила Стороне 2 для подписания (4) экземпляра Долгосрочного договора аренды, подготовленных к подписанию.
12.3. Стороны договорились, что переданные или направленные, согласно соответственно п. 12.2. настоящего Предварительного соглашения 3 (три) экземпляра Долгосрочного договора аренды будут рассматриваться Сторонами как предложение Стороны 1 Стороне 2 заключить Договор аренды (основной договор) в рамках ст. 429 Гражданского Кодекса РФ. Сторона 2 обязана подписать 3 (три) экземпляра Договора аренды, полученные от Стороны 1 в течение 5 (пяти) Рабочих дней с момента надлежаще оформленной передачи указанных документов Стороне 2. В случае если оформленный Стороной 2 Договор аренды в 3 (трех) экземплярах не поступит Стороне 1 в течение срока, указанного в настоящем пункте, Сторона 1 будет рассматривать данный факт как нежелание Стороны 2 заключать основной договор в соответствии с условиями настоящего Предварительного соглашения, и оставляет за собой право либо воспользоваться возможностями, предоставляемыми ей частью 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо, рассматривая данное нарушение неисполнением Стороной 2 условий и положений настоящего Предварительного соглашения, воспользоваться любым своим правом, предоставленным Стороне 1 настоящим Предварительным соглашением, включая, но, не ограничиваясь, правом отказаться от заключения Долгосрочного договора аренды.
СТАТЬЯ 13. СРОК ДЕЙСТВИЯ И РАСТОРЖЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО СОГЛАШЕНИЯ
13.1. Настоящее Предварительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение 5 (пяти) лет, если не будет прекращено или расторгнуто по следующим основаниям:
13.1.1. Государственная регистрация Долгосрочного договора аренды;
13.1.2. Истечение срока Краткосрочного договора аренды при условии, что Стороны не заключили Долгосрочный договор аренды;
13.1.3. Соглашение Сторон о досрочном расторжении настоящего Предварительного соглашения;
13.1.4. Банкротство или ликвидация любой Стороны;
13.1.5. Если строительство МФК не начинается в течение 3 (трех) лет с даты подписания настоящего Предварительного соглашения или строительство МФКне завершено в течение 3 (трех) лет с начала его строительства;
13.1.6. Односторонний внесудебный отказ Стороны 1 от исполнения условий настоящего Предварительного соглашения и/или Договоров аренды по следующим основаниям:
13.1.6.1. Сторона 2 отказывается от исполнения настоящего Предварительного соглашения, либо от подписания Договоров аренды или задерживает подписание какого-либо из Договоров аренды на срок более 5 (пяти) Рабочих дней относительно сроков, указанных в пп. 11.1 и 12.3. настоящего Предварительного соглашения;
13.1.6.2. Сторона 2 однократно задерживает уплату в полном объеме любого платежа, предусмотренного настоящим Предварительным соглашением, на срок более 10 (десяти) рабочих дней и не устраняет данное нарушение в течение 5 (пяти) Рабочих дней от даты соответствующего уведомления Стороны 1 с требованием устранить просрочку в оплате;
13.1.6.3. Сторона 2 два раза в течение календарного года задерживает уплату в полном объеме Платы за использование в части Базовой годовой арендной платы и/или Платы за услуги, предусмотренных настоящим Предварительным соглашением и Договорами аренды, на срок более 5 (пяти) календарных дней и не устраняет данное нарушение в течение 5 (пяти) календарных дней от даты соответствующего уведомления Стороны 1 с требованием устранить просрочку в оплате;
13.1.6.4. Сторона 2 изменяет Разрешенное использование Помещения и/или Торговое наименование без предварительного письменного согласования со Стороной 1;
13.1.6.5. Сторона 2 изменяет согласованный дизайн Помещения и/или осуществляет перепланировку Помещения без предварительного письменного согласования со Стороной 1;
13.1.6.6. Сторона 2 задерживает Начало коммерческой деятельности на срок более 30 (тридцати) календарных дней;
13.1.6.7. Сторона 2 после наступления Даты открытия закрывает Помещение для осуществления коммерческой деятельности на срок более 7 (семи) календарных дней, без предварительного письменного согласования со Стороной 1;
13.1.6.8. В случае снижения Торгового оборота Стороны 2 более чем на 20% (двадцать процентов) относительно ее Торгового оборота за предыдущий календарный год;
13.1.7. По другим основаниям, которые признаны основаниями расторжения или прекращения Долгосрочного договора аренды в соответствии с договором и законом;
13.2. В случае расторжения настоящего Предварительного соглашения по основаниям, указанным в п. 13.1.6., Сторона 2 обязуется компенсировать Стороне 1 убытки, понесенные Стороной 1 в результате расторжения настоящего Предварительного соглашения по вине Стороны 2, в размере:
13.2.1. Гарантийного депозита, удерживаемого Стороной 1 в обеспечение исполнения обязательств Стороны 2 по настоящему Предварительному соглашению и Договорам аренды, а также
13.2.2. Реального ущерба, нанесенного Стороной 2 Стороне 1 и/или Помещению и/или МФК, включая, но не ограничиваясь ущербом, связанным с восстановлением Помещения в его первоначальное состояние, а также
13.2.3. Всех платежей, уплаченных Стороной 2 на дату расторжения настоящего Предварительного соглашения, а также
13.2.4. Всех платежей, уплаченных Стороной 2 авансом и не начисленных на дату расторжения настоящего Предварительного соглашения и/или Договоров аренды, а также
13.2.5. Платы за использование в части Базовой годовой арендной платы за 4 (четыре) месяца.
13.3 Сторона 2 обязана компенсировать Стороне 1 убытки в соответствии с п.13.2 настоящего Предварительного соглашения в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего требования Стороны 1.
СТАТЬЯ 14. СОСТОЯНИЕ ПОМЕЩЕНИЙ ПРИ ДОСРОЧНОМ РАСТОРЖЕНИИ НАСТОЯЩЕГО ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО СОГЛАШЕНИЯ
В случае досрочного расторжения настоящего Предварительного соглашения, если иное не оговорено Сторонами в письменном виде:
14.1. Сторона 2 обязуется возвратить Помещение Стороне 1 в дату расторжения, за свой счет удалив отделимые улучшения;
14.2. Сторона 2 обязуется до даты досрочного расторжения настоящего Предварительного соглашения произвести за свой счет замену недостающего, поврежденного или испорченного оборудования и инвентаря Стороны 1 новым такого же вида и качества, либо по выбору Стороны 1 выплатить Стороне 1 денежную компенсацию такой замены;
14.3. Сторона 2 обязуется за свой счет вывезти из Помещения и МФК все имущество, принадлежащее Стороне 2;
14.4. Стороны договорились, что все результаты Отделочных работ в Помещении, включая отделимые и неотделимые улучшения, в течение сроков действия настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды являются собственностью Стороны 2. После прекращения действия настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды (в зависимости от того, какой из указанных документов прекратит свое действие позднее) по любой причине, любые улучшения Помещения, произведенные Стороной 2 самостоятельно и за свой счет и/или Стороной 1 по запросу и за счет Стороны 2, переходят в собственность Стороны 1 за цену в размере 100 (сто) долларов США. Сторона 1 имеет право, но не обязана, содействовать Стороне 2 в продаже таких улучшений Помещения третьей стороне при условии, что третья сторона одобрена Стороной 1 и что такая третья сторона примет на себя обязательства по продаже выкупленных ею у Стороны 2 улучшений Помещения Стороне 1 по истечении и/или при досрочном расторжении будущих договорных отношений между Стороной 1 и такой третьей стороной на условиях, предложенных Стороной 1, но в любом случае по цене не более 100 (ста) долларов США. В случае отказа Стороны 2 от подписания или задержки в подписании документов на улучшения Помещения более чем на тридцать дней с даты передачи таких улучшений, Сторона 1 вправе в одностороннем порядке оформить такие документы и подписать их от имени Стороны 2. Предусмотренная настоящим пунктом плата за улучшения Помещения по усмотрению Стороны 1 перечисляется Стороне 2 или зачитывается в счет обязательств Стороны 2 по настоящему Предварительному соглашению не позднее 10 (десяти) Рабочих дней с даты перехода права собственности на указанные в настоящем абзаце улучшения Помещения.
СТАТЬЯ 15. УСТУПКА ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ
15.1. Сторона 1 вправе отчуждать, уступать, передавать или использовать в качестве залога свои права и обязанности по настоящему Предварительному соглашению, полностью или частично, без предварительного на то согласия от Стороны 2. Сторона 1 обязуется уведомить Сторону 2 в письменной форме не позднее, чем через 14 (четырнадцать) календарных дней после любого такого акта отчуждения, уступки, передачи или использования вышеуказанных прав в качестве залога.
15.2. Сторона 2 не вправе уступать, передавать, использовать в качестве залога или иным образом распоряжаться или продавать свои имущественные права (или любую их часть) по настоящему Предварительному соглашению без получения предварительного письменного согласия о том Стороны 1.
СТАТЬЯ 16. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
16.1. Каждая из Сторон обязуется не разглашать, не передавать и не делать каким-либо еще способом доступным третьим лицам условия настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды и сведения, содержащиеся в них и иных документах, имеющих отношение к взаимоотношениям Сторон в рамках настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды (в том числе переданных до заключения настоящего Предварительного соглашения), без письменного согласия другой Стороны. Это ограничение не применяется в следующих случаях:
16.1.1 Стороны обязаны предоставлять текст настоящего Предварительного соглашения и Договорах аренды или информацию, содержащуюся в них, уполномоченным органам государственной власти в объеме, предусмотренном законом;
16.1.2. Сторона 1 вправе предоставлять настоящее Предварительное соглашение и Договоры аренды, а также сведения, содержащиеся в них и иных документах, имеющих отношение к взаимоотношениям Сторон в рамках указанных документов, если это требуется для целей финансирования, строительства, страхования МФК, а также последующей эксплуатации и управления им;
16.1.3. Сторона 2 вправе предоставлять настоящее Предварительное соглашение и Договоры аренды финансирующему деятельность Стороны 2 банку и страховым компаниям, с которыми заключаются договоры страхования, при условии заключения с каждым из таких лиц соглашения о неразглашениии конфиденциальной информации.
16.2. Сторона 2 несет ответственность за сохранение конфиденциальности в отношении параметров МФК, любой технической документации в отношении него, а также иных сведений в отношении параметров МФК или любой его части. Сторона 2 вправе предоставлять такую информацию третьим лицам, если это необходимо для исполнения условий настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды, при условии, что Сторона 2 заключит с такими лицами соглашение о неразглашениии конфиденциальной информации.
16.3. Условие о неразглашении конфиденциальной информации действует в течение сроков действия настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды, а также в течение 5 (пяти) лет по окончании последнего из документов по любой причине.
СТАТЬЯ 17. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ
Сторона 2 в течение 5 (пяти) Рабочих дней с даты заключения настоящего Предварительного соглашения обязана предоставить Стороне 1 следующие документы:
17.1. Нотариально заверенные копии следующих документов: Устав (действующая редакция) с изменениями, при их наличии; Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; Свидетельство о государственной регистрации юридического лица; Свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о юридическом лице, Свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы; Информационное письмо Госкомстата о присвоении Стороне 2 кодов статистики;
17.2. Заверенные Стороной 2 копии следующих документов: Решение (протокол) об избрании руководителя с определением срока его полномочий; документ, подтверждающий полномочия главного бухгалтера;
17.3. Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц с датой выдачи не более пятнадцать (15) дней до даты предоставления документов;
17.4. Заверенные Стороной 2 копии следующих документов: Справка за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что сделка со Стороной 1 не является крупной, либо Решение (Протокол) об одобрении крупной сделки, а также Справка за подписью руководителя и главного бухгалтера об отсутствии заинтересованности в совершении сделки со Стороной 1;
СТАТЬЯ 18. УВЕДОМЛЕНИЯ
18.1. Любое требование или уведомление, которое должно быть предъявлено, передано или вручено любой Стороне по настоящему Предварительному соглашению, считается предъявленным, переданным или врученным надлежащим образом, если оно доставлено следующим образом:
18.1.1. Вручено лично под расписку; или
18.1.2. Направлено заказным письмом или курьерской почтой под расписку; или
18.1.3. Отправлено по факсимильной связи или электронной почте с последующим предоставлением оригинала данного требования или уведомления Стороне-получателю в течение пяти (5) Рабочих дней; или
18.1.4. Адресовано соответствующей Стороне на ее адрес, указанный в статье 25 или на другой адрес, который такая Сторона будет сообщать другой Стороне в письменной форме время от времени в соответствии с положениями настоящего Предварительного соглашения; кроме того
18.1.5. Сторона 1 имеет право доставить любое требование или уведомление Стороне 2 в Помещение и передать данное требование или уведомление под роспись любого сотрудника Стороны 2, либо любого сотрудника, работающего или осуществляющего любую деятельность в Помещении от лица и/или для Стороны 2.
18.2. Уведомление, согласно п. 18.1.1 – 18.1.4 считается доставленным в случае вручения лично, заказного письма или курьерской почты под расписку - по факту доставки, или, в случае передачи сообщения по факсимильной связи, - получения положительного подтверждения факта передачи, а в случае, предусмотренном пунктом 18.1.5, при получении росписи такого сотрудника Стороны 2 в ведомости о доставке, при условии что, когда, согласно положениям настоящей статьи, датой доставки будет считаться не Рабочий день или не период времени между 9.00 и 17.00 Рабочего дня, такое уведомление будет считаться полученным в 9.00 Рабочего дня, следующего за днем доставки.
18.3. В случае если какая-либо Сторона по настоящему Предварительному соглашению не уведомила надлежащим образом другую Сторону о смене своей контактной информации, а последняя исполнила какое-либо обязательство или направила уведомление по настоящему Предварительному соглашению, используя данные, которые ей были сообщены ранее, такая Сторона считается исполнившей такое обязательство или направившей уведомление надлежащим образом.
СТАТЬЯ 19. ЭКЗЕМПЛЯРЫ
19.1. Настоящее Предварительное соглашение составлено в 2 (двух) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по 1 (одному) экземпляру для каждой из Сторон.
СТАТЬЯ 20. ЦЕЛОСТНОСТЬ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО СОГЛАШЕНИЯ
20.1. Настоящее Предварительное соглашение вместе с Приложениями к нему, составляют целостное соглашение между Сторонами, и отменяет любые предыдущие договоренности и переписку между Сторонами. В случае противоречий между условиями и положениями Предварительного соглашения и Приложений к нему, текст Предварительного соглашения имеет преимущественную силу.
20.2. Любые изменения или дополнения к настоящему Предварительному соглашению являются действительными только при оформлении их в письменной форме и подписании уполномоченными представителями обеих Сторон.
20.3. Если какое-либо положение или термин настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды окажутся в любой степени недействительными, то такие положение или термин будут автоматически исключены из текста настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды, при этом такое исключение не повлияет на остальные положения или термины настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды, и все прочие термины или положения настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды будут сохранять свою действительность в объеме, разрешенном действующим законодательством.
20.4. Стороны выражают согласие с тем и подтверждают, что ни одна из них не может изменить или расторгнуть настоящее Предварительное соглашение или Договоры аренды в случае существенного изменения обстоятельств в порядке, предусмотренном статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.
20.5. В случае принятия какого-либо законопроекта Российской Федерации до завершения процедуры Государственной Регистрации Долгосрочного договора аренды, при этом такой закон существенно меняет правовую силу сроков и условий, предусмотренных настоящим Предварительным соглашением и Договорами аренды, Стороны проведут переговоры в духе доброй воли с целью согласовать и внести необходимые изменения в содержание настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды, в зависимости от обстоятельств, таким образом, чтобы удовлетворить требования нового закона и сохранить коммерческие условия, предусмотренные настоящим Предварительным соглашением и соответствующими формами Договоров аренды.
СТАТЬЯ 21. РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
21.1. Настоящее Предварительное соглашение и все вопросы, возникающие в ходе его реализации или с ним связанные, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
21.2. Все споры, вытекающие из настоящего Предварительного соглашения, будут разрешаться Сторонами путем переговоров. В случае недостижения согласия все споры, вытекающие из настоящего Предварительного соглашения, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
21.3. Досудебный претензионный порядок является обязательным. Срок ответа на претензию одной Cтороны другой Cтороной составляет 1 (один) календарный месяц с момента получения претензии заказным письмом.
21.4. Ни существование каких-либо споров, разногласий или претензий, ни факт рассмотрения спора по настоящему Предварительному соглашению в арбитражном суде не освобождают Стороны от исполнения своих обязательств по настоящему Предварительному соглашению.
22. СОБЛЮДЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ ТРЕБОВАНИЙ
22.1 Сторона 2 обязана за свой счет обеспечивать соблюдение действующего законодательства, применимого в отношении Помещения, его использования и осуществляемой в нем деятельности, и выполнять все законные требования и совершать все действия и формальности, которые предусмотрены в отношении Помещения и Неарендуемых площадей или их использования действующим законодательством и иными актами, изданными органами власти, должностными лицами, иными органами и лицами, наделенными в силу закона полномочиями по изданию актов, обязательных для исполнения.
22.2 Сторона 2 обязана воздерживаться от совершения в Помещении или МФК действий, которые могут повлечь применение к Арендодателю мер административной, имущественной или иной ответственности или возникновение у Стороны 1 обязательств по уплате компенсаций, возмещений, штрафов или иных выплат в пользу Стороны 2 или третьих лиц. Сторона 2 обязана возместить Стороне 1 все убытки, понесенные в связи с урегулированием претензий, предъявленных третьими лицами, а равно в связи с любыми административными и судебными процедурами, вызванными несоблюдением Стороной 2 положений настоящей статьи.
22.3 Сторона 2 обязана в течение 10 (десяти) дней (если иной срок не установлен законом и не указан Стороной 1, органом государственной власти или иным уполномоченным лицом) по получении любого требования органа государственной власти или иного уполномоченного лица о представлении документов или информации, а равно по получении претензии третьего лица, относящихся к Предварительному соглашению, Помещению или МФК, предоставить Стороне 1 копию полученного требования или претензии, а также иные документы и информацию по требованию Стороны 1. Сторона 2 обязана незамедлительно предпринять все действия, необходимые для надлежащего исполнения полученного требования органа государственной власти или иного уполномоченного лица.
СТАТЬЯ 23. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
23.1. Стороны признают и подтверждают, что настоящее Предварительное соглашение является смешанным договором, включающим, в числе прочих условий, элементы предварительного договора, договора пользования имуществом, договора краткосрочной аренды и договора об оказании услуг, в связи с чем к отношениям Сторон по настоящему Предварительному соглашению применяются в соответствующих частях правила об упомянутых договорах, если иное не предусмотрено настоящим Предварительным соглашением или прямо не вытекает из существа отношений Сторон.
23.2. Стороны согласились, что Сторона 1 имеет право по своему усмотрению назначить управляющую компанию для управления МФК с Даты передачи и наделить ее полномочиями по управлению МФК и по взаимодействию со Стороной 2 и прочими пользователями и будущими арендаторами МФК в объеме, определяемом отдельным соглашением между Стороной 1 и управляющей компанией.
СТАТЬЯ 24. ПРИЛОЖЕНИЯ
Следующие Приложения являются неотъемлемой частью настоящего Предварительного соглашения и их условия и положения являются обязательными для исполнения Сторонами:
Приложение 1 – План этажа
Приложение 2 – План Помещения
Приложение 3 – форма Акта доступа
Приложение 4 – форма Акта приема-передачи
Приложение 5 – Разделительная ведомость работ
Приложение 6 - форма Краткосрочного договора аренды
Приложение 7 – форма Долгосрочного договора аренды
СТАТЬЯ 25. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН:
Комментариев нет:
Отправить комментарий
Примечание. Отправлять комментарии могут только участники этого блога.