Устав общества с ограниченной ответственностью

         

      УТВЕРЖДЕН

 

Решением (Протоколом) №1

Единственного Учредителя

 (Собрания учредителей)

Общества с ограниченной ответственностью 

«Наименование»

                                                                                                                                      

от [Дата] года

Устав

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«Наименование»

Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.

Преамбула

1.1.

Общество с ограниченной ответственностью «Наименование» (далее «Общество») учреждено в соответствии с Граждан-ским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

1.2.

При осуществлении своей деятельности Общество руководствуется также следующими законодательными актами Россий-ской Федерации: 

• Федеральным Законом РФ «О защите конкуренции», 

• Законом РФ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», 

• другими нормативными актами действующего  законодательства Российской Федерации и настоящим Уставом. 

2.

Наименование, место нахождение и срок деятельности Общества 

2.1. 

Полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Наименование». Сокра-щенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Наименование». Официальное наименование Общества в латинской транскрипции: ООO «Наименование». Сокращенное фирменное наименование Общества в латин-ской транскрипции: ООO «Наименование».

2.2. 

Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации: [Адрес].

2.3.

Общество создается без ограничения срока деятельности.

3.

Юридический статус, цели и виды деятельности Общества 

3.1. 

Общество является Обществом с ограниченной ответственностью, уставный капитал которого разделен на доли. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих  им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

3.2.

Основной целью создания Общества является получение прибыли и осуществление для этого предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации и за ее пределами. 

3.3.

Основными видами деятельности Общества являются:

• [Виды деятельности];

• Иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации. 

4.

Филиалы и представительства. Дочерние и зависимые общества

4.1.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

4.2.

Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом Общества.

4.3.

Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенно-сти. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество.

4.4.

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Раздел II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

5.

Права и обязанности Участников Общества

5.1. 

Участники Общества вправе:

• участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;

• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом Общества порядке;

• принимать участие в распределении прибыли;

• продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;

• выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в слу-чаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

• получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

• иметь другие (дополнительные) права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

5.2.

Участники Общества обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах, и в сроки, которые предусмотрены законо-дательством Российской Федерации и договором об учреждении Общества;

• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

Участники Общества несут и другие (дополнительные) обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

6.

Выход Участника Общества из Общества 

6.1.

Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его Участников или Общества. 

6.2.

Выход участников общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6.3. 

Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Раздел III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА 

7.

Уставный капитал Общества 

7.1.

Уставный капитал Общества, состоит из номинальной стоимости долей Участников и составляет 10.000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, что соответствует 100% Уставного капитала Общества и вносится денежными средствами.

7.2.

На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества сформирован на 50% (Пятьдесят) процен-тов.

8.

Оплата долей в уставном капитале Общества 

8.1.

Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

8.2.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением Общего собрания Участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли Участника Общества в Уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номи-нальной стоимости доли Участника Общества, оплачиваемой такими неденежными вкладами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В случае оплаты долей в уставном капитале Общества неденежными средствами Участники Общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале Общества в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в Устав Общества.

8.3.

В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, Участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. 

8.4.

Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества Участником в пользование Обществу в качестве вклада в Уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено Учредительным договором.

9.

Увеличение уставного капитала Общества 

9.1.

Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Реше-ние об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

9.2.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стои-мость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.

9.3.

Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех Участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

9.4.

Каждый Участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнитель-ных вкладов, пропорциональной размеру доли этого Участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Обще-ства  такого решения, если решением Общего собрания Участников Общества не установлен иной срок. 

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов  внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о  внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

9.5.

Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления Участника Общества (заявлений Участников Общества) о внесении дополнительного  вклада  и  (или) заявления третьего лица (заявлений  третьих  лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми Участниками Общества единогласно. В заявлении Участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада,  порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество. Одновременно с решением  об  увеличении  уставного  капитала Общества на  основании  заявле-ния Участника Общества  или заявлений Участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли Участника Общества или Участников Общества, подавших  заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей Участни-ков Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

9.6.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в Общество, о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера  доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении  размеров долей Участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. Номиналь-ная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада. 

9.7.

Внесение дополнительных вкладов Участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием Участников Общества предусмотренных настоя-щей статьей решений.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных настоящим пунктом, увеличение уставного капитала Общества признает-ся несостоявшимся.

9.8.

Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки,  предусмотренные  статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозмож-ностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

10.

Уменьшение уставного капитала Общества 

10.1.

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал.

10.2.

Уменьшение уставного капитала Общества  может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

10.3.    

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии  с законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной  регистрации  соответствующих  изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством Российской Федерации Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

10.4.         

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех Участников Общества.

10.5.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации на дату государст-венной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

10.6.

В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех  известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе  печати, в котором  публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Государст-венная регистрация уменьшения уставного капитала Общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. 

10.7

Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала  или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств Общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявле-ние такого требования предоставлено законодательством Российской Федерации, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации Общества.

11.

Переход доли (части доли) Участника Общества в уставном капитале Общества к другим Участникам Общества и третьим лицам

11.1. 

Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким Участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

11.2. 

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам Общества. Согласие других Участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

11.3. 

Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

11.4.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

11.5.

Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми Участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся Участником Общества на момент акцепта. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом Участнику Общест-ва поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех Участников Общества.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. 

11.6.

При отказе отдельных Участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие Участники Общества могут реализовать преиму-щественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

11.7. 

Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.

11.8. 

Для осуществления перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу необходимо получить согласие всех Участников Общества. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми Участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представле-ны составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Такое согласие считается полученным Участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к Обществу им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11.9.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. 

11.10.

Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании Участни-ков Общества,  при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания Участников Общества распределены между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым Участникам Общества и (или), третьим лицам.

11.11.

Продажа доли или части доли Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номиналь-ной стоимости этой доли или этой части доли.

Раздел IV. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ В ОБЩЕСТВЕ  

12.

Распределение прибыли общества между Участниками Общества 

12.1. 

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества.

12.2. 

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

12.3. 

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:

• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

• до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных дей-ствующим законодательством;

• если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соот-ветствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Об-щества в результате принятия такого решения;

• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

• в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

12.4.

Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:

• если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с феде-ральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в резуль-тате выплаты;

• если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

• в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам Общества при-быль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято.

Раздел V. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

13.

Список участников Общества

13.1.

Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка Участников Общества в соответствии с требованиями дейст-вующего законодательства.

13.2.

Каждый Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капита-ле Общества. В случае непредставления Участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

13.3.

В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании договора или иного, подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Раздел VI. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ 

14.

Органы управления

14.1. 

Органами управления Обществом являются: 

• Общее собрание Участников Общества;

• Генеральный директор.

15.

Общее собрания участников 

15.1. 

Высшим органом Общества является Общее собрание Участников Общества. Общее собрание Участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании Участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества, за исключением случаем, предусмотренных действующим законодательством.

15.2. 

К компетенции Общего собрания Участников Общества относятся:

1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12. решение иных вопросов, предусмотренных  действующим законодательством или настоящим уставом.

15.3.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение Генерального директора Общества.

15.4.

Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание Участников Общества созывается Гене-ральным директором Общества.

15.5.

Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.

Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества может быть принято Генеральным директором Общества только в случае:

• если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собра-ния Участников Общества;

• если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участни-ков Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участни-ков Общества, не относятся к компетенции Общего собрания Участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Генеральный директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания Участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участников Общест-ва, Генеральный директор Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

15.6.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

15.7. 

В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания Участ-ников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание Участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список Участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания Участников Общества за счет средств Общества.

15.8. 

Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества, или иным способом, предусмотренным Уставом Общества.

15.9. 

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а также предла-гаемая повестка дня.

Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания Участников Общест-ва дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исклю-чением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания Участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня Общего собрания Участников Общества.

Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания Участников Общества.

В случае, если по предложению Участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания Участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех Участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях.

15.10. 

К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества при подготовке Общего собрания Участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в Генеральные директора Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.

15.11.

В случае нарушения установленного порядка созыва Общего собрания Участников Общества такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества.

15.12.

Общее собрание Участников Общества проводится в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения Общего собрания Участников Общества устанавливается решением Общего собрания Участников Общества.

15.13.

Перед открытием Общего собрания Участников Общества проводится регистрация прибывших Участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители Участ-ников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Не зарегистрировавшийся Участник Общества (представитель Участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

15.14. 

Общее собрание Участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания Участников Общества время или, если все Участники Общества уже зарегистрированы, ранее.

15.15.

Общее собрание Участников Общества открывается Генеральным директором Общества. Общее собрание Участников Общества, созванное ревизионной комиссией (ревизором) Общества, аудитором или Участниками Общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор или один из Участников Общества, созвавших данное общее собрание.

15.16.

Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа Участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый Участник Общего собрания участни-ков Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании.

15.17.

Исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания Участников Общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества исполнительный орган Общест-ва или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.

15.18.

За исключением случаев, когда на Общем собрании Участников присутствуют все его члены, Общее собрание Участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным Участникам Общества.

15.19.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 15.2. Устава Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 15.2. настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Обще-ства единогласно.

Остальные решения принимаются большинством, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Феде-ральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

15.20.

Решения Общего собрания Участников Общества принимаются открытым голосованием.

15.21.

Общее собрание Участников Общества может принимать решение на основании заочного голосования. Порядок проведе-ния заочного голосования определяется внутренними документами Общества, принятыми его Общим собранием Участни-ков с учетом действующего законодательства.

15.22.

В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Участ-ников общества, принимаются единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения пунктов 15.5 - 15.21  настоящего Устава не применяются.

16. 

 Исполнительный орган Общества

16.1. 

Постоянно действующим, единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, который осуществляет текущее руководство деятельностью Общества.

16.2. 

Генеральный директор избирается Общим собранием участников сроком на 3 (три) года.

16.3. 

Порядок деятельности Генерального директора Общества и принятия им решений устанавливается Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также Договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора. 

16.4. 

Общество вправе передать, по договору, полномочия Генерального директора Общества управляющему. Договор с управ-ляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании Участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или Участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания Участников Общества.

Права и обязанности Генерального директора, управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Уставом Общества и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества по решению общего собрания участников Общества подписывается одним из участников Общества.

16.5. 

Генеральный директор Общества либо Управляющий вправе осуществлять без предварительного или последующего согласия (одобрения) Общества в лице его учредителей (участников), иных органов управления следующие полномочия:

• в установленном порядке представлять в вышестоящие и контролирующие органы, в том числе в налоговые органы, иные государственные учреждения и организации, отчеты о результатах деятельности и другую необ-ходимую информацию;

• осуществлять выплату заработной платы работникам Общества в порядке и сроки, установленные действую-щим законодательством Российской Федерации;

• без доверенности действовать от имени Общества, представлять его интересы и совершает сделки;

• выдавать доверенности на право представительства от имени Общества (в том числе с правом передоверия);

• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

• иные полномочия, не отнесенные к компетенции Общего собрания Участников Общества.

16.6.

На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Устава Общества и Федерального закона «Об общест-вах с ограниченной ответственностью». 

17.

Ответственность органов управления Общества 

17.1

 Генеральный директор Общества, Управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны дейст-вовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

17.2.

Генеральный директор Общества, Управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Общест-ву их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федераль-ными законами. 

17.3.

 В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

18.

Сделки Общества 

18.1.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) в совершении  которых  имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции Генерального директора Общества или заинтересованность Участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами  двадцать  и более процентов голосов от общего числа голосов Участников Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с действующим законодательством. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях,  если они, их супруги, родите-ли, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители или усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц и их отношениях с Обществом; 

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического  лица, являющегося стороной сделки или выступающего в  интересах  третьих лиц в их отношениях с Обществом; 

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интере-сах третьих лиц в их отношениях с Обществом; а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

18.2.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 18.1. настоящей статьи, должны доводить до сведения Общего собрания Участни-ков Общества информацию:

• о юридических  лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители или усыновленные и  (или) их аффилированные лица  владеют двадцатью и более процентами акций (до-лей, паев);

• о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры усыновители или усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтере-сованными.

18.3.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением Общего собрания Участни-ков Общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием Участников Общества большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание Участников Общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного Общего собра-ния Участников Общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

18.4.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общим собранием Участников Общест-ва в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа,

кредита, залога, поручительства), совершенных между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 18.1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного Общего собрания Участников Общества.

18.5.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмот-ренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его Участника. 18.6.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство)  или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно  имуще-ства, стоимость которого составляет  двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

18.7.

Решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием Участников Общества.

18.8.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые  в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

18.9.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого Обществом в результате  крупной сделки имущества определяется на основании данных  его  бухгалтерского  учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения.

18.10.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его Участника. 

19.

Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества 

19.1.

Общество не создает Ревизионной комиссии и не избирает Ревизора до тех пор, пока количество Участников Общества не достигнет пятнадцати.

19.2.

С принятием пятнадцатого Участника Общества Общее собрание Участников Общества создаст Ревизионную комиссию или назначит Ревизора, порядок деятельности которых определяется внутренними документами Общества, принятыми Общим собранием Участников Общества с учетом действующего законодательства.

19.3.

Членом  ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся Участником Общества. Функции ревизионной  комиссии  (ревизора)  Общества, может  осуществлять  утвержденный Общим собранием Участников Общества аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, с лицом, осуществляющим функции  Гене-рального директора и  Участниками Общества.

19.4.

Членами ревизионной комиссии (Ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества.

20.

Фонды Общества 

20.1. 

Общество может формировать: 

• фонд развития производства, науки и техники; 

• резервный фонд; 

• фонд социального развития; 

• фонд оплаты труда; 

• Фонд отчислений Участникам; 

• иные фонды в соответствии с действующим законодательством. 

20.2.

Порядок формирования, образования и использования средств фондов относится к компетенции Общего собрания Участ-ников и определяется внутренними документами Общества и действующим законодательством.

21.

Финансовый год Общества 

21.1.

Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

22.

Публичная отчетность Общества 

22.1.

Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных действую-щим законодательством.

22.2.

В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

23.

Хранение документов Общества 

23.1.

Общество обязано хранить следующие документы:

• договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

• протокол (протоколы) собрания Участников Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

• документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы Общества;

• положения о филиалах и представительствах Общества;

• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

• протоколы Общих собраний Участников Общества и ревизионной комиссии Общества;

• списки аффилированных лиц Общества;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания Участников Общества, Генерального директора Общества.

23.2. 

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Раздел VII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

24.

Реорганизация Общества 

24.1. 

Общество может быть преобразовано в порядке, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

24.2.

Реорганизация Общества происходит путем слияния, разделения, выделения, присоединения и преобразования. Решение о реорганизации принимается Общим собранием Участников Общества. 

24.3. 

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента  государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

24.4.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединен-ного общества.

24.5.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении дея-тельности реорганизованных  обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в поряд-ке, установленном законодательством Российской Федерации. 

24.6. 

Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации  общества  в форме слияния  или  присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присое-динении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических  лиц, сообщение о принятом  решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение  тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекра-щения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

25.

Ликвидация Общества 

25.1.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом общества. 

25.2.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в  порядке правопреемства к другим лицам.

25.3.

Решение общего собрания Участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора или Участника Общества.

25.4.

Общее собрание Участников Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комис-сии.

25.5.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

25.6.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата Участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; 

во вторую очередь осуществляется распределение имущества Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

25.7.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

26.

Заключительные положения 

26.1.

Вопросы, не урегулированные настоящим Уставом должны решаться в соответствии с законодательством Российской Федерации. Если какая-либо из ссылок, содержащихся в настоящем Уставе или какое-либо из положений Устава в силу изменения законодательства Российской Федерации станут недействительными, то соответствующее положение или ссылка должны толковаться в соответствии с изменившимся законодательством с учетом направленности воли участников Общества, выраженной в настоящем Уставе.