Договор на поставку программ для ЭВМ

Договор на поставку программ для ЭВМ

 № ________

г. Москва ___________ 2011 г.

ЗАО «___________», именуемое в дальнейшем Поставщик, в лице ______________, действующей на основании _____________, с одной стороны,
и
ООО «___________», именуемое в дальнейшем Покупатель, в лице _____________, действующего на основании Устава, с другой стороны,
вместе именуемые — Стороны, а каждое по отдельности — Сторона,
заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1. Предмет Договора
1.1. Поставщик в течение срока действия настоящего Договора обязуется поставлять Покупателю экземпляры программ для ЭВМ, предусмотренные Приложениями к настоящему Договору (Спецификациями) (далее — «Товар»), а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар на условиях настоящего Договора и Спецификаций.
1.2. По настоящему Договору Покупателю предоставляется право использования программ для ЭВМ (неисключительная лицензия), в порядке и на условиях определенных в соответствующей Спецификации.

2. Оформление Спецификаций и порядок поставки Товара
2.1. Спецификации оформляются на основании заявок Покупателя и являются неотъемлемой частью настоящего Договора.
2.2. Заявки направляются Покупателем в свободной письменной форме Поставщику по мере необходимости.
2.3. В заявке Покупатель указывает перечень и количество Товара и/или перечень программ для ЭВМ, в отношении которых необходимо получения права использования, а также, при необходимости, адрес доставки.
2.4. Поставщик обязан в течение 3 (трёх) рабочих дней со дня получения заявки подтвердить возможность её исполнения или направить Покупателю корректировку/отказ в приеме заявки.
2.5. В случае подтверждения исполнения заявки Поставщик составляет и направляет Покупателю на подписание Спецификацию, в которой указывает перечень, количество и стоимость Товара, предоставляемые права использования программ для ЭВМ и их стоимость, адрес доставки, срок и стоимость доставки. В случае если в Спецификации не указана стоимость прав, стоимость прав, считается включенной в стоимость товара. Стоимость товара и прав рассчитывается на основании действующего в момент оформления Спецификации прайс-листа Поставщика.
2.6. В срок, предусмотренный соответствующей Спецификацией, Поставщик своими силами либо с привлечением третьих лиц осуществляет доставку Товара по адресу, предусмотренному в Спецификации. Стоимость доставки Товара до склада Поставщика включена в стоимость Товара, если иное не предусмотрено Спецификацией.
2.7. В случае если Товар представляет собой электронные экземпляры программ для ЭВМ, такие экземпляры направляются Покупателю средствами электронной связи.
2.8. Обязанность Поставщика поставить Товар считается исполненной с момента передачи Товара представителю Покупателя, представившему оригинал доверенности на получение Товара от Поставщика, выданной Покупателем (или заверенную Покупателем копию доверенности), и подписания уполномоченными представителями Сторон товарной накладной ТОРГ-12. С этого же момента Покупателю переходит право собственности на Товар.
2.9. Приёмка Товара по количеству и ассортименту производится в момент передачи Товара представителю Покупателя. В случае несоответствия количества и/или ассортимента Товара Спецификации, в товарной накладной должна быть сделана отметка о фактически принятом количестве и/или  ассортименте Товара Покупателем, в противном случае претензии Покупателя не принимаются к рассмотрению Поставщиком.
2.10. Поставщик устанавливает на материальные носители, в которых выражена программа для ЭВМ, гарантийной срок, равный 1 (одному) году. Гарантия распространяется на неисправные материальные носители.
2.11. Гарантия не распространяется на дефекты и неисправности материальных носителей, возникшие по вине Покупателя вследствие его ненадлежащей эксплуатации или использования не по назначению.

3. Порядок предоставления права использования программ для ЭВМ
3.1. В случае если Спецификацией предусмотрено предоставление Покупателю (как Сублицензиату) права использования программ для ЭВМ (неисключительной лицензии), Поставщик (как Лицензиат) осуществляет такое предоставление на нижеследующих условиях.
3.2. Право использования программ для ЭВМ включает в себя право на воспроизведение соответствующих программ для ЭВМ на территории Российской Федерации, ограниченное инсталляцией, копированием, запуском и работой с данной программой. Указанное в настоящем пункте право предоставляется на срок, указанный в Спецификации, и с ограничениями, указанными в данной Спецификации.
3.3. Стоимость предоставления права использования программ для ЭВМ указывается в  Спецификации. Оплата осуществляется Покупателем в соответствии с разделом 4 настоящего Договора.
3.4. Предоставление Покупателю права использования программ для ЭВМ оформляется путём подписания Сторонами Акта приёма-передачи прав. С момента подписания право использования указанных в соответствующем Акте программ для ЭВМ считается предоставленным Покупателю.
3.5. Предоставление Покупателю права использования программ для ЭВМ производится в срок, предусмотренный Спецификацией.
3.6. В случае использования Правообладателем технических средств защиты использования программ для ЭВМ, Поставщик обязуется одновременно с подписанием Акта приема-передачи прав или Товарной накладной предоставить Покупателю возможность использования соответствующих программ для ЭВМ, в том числе путём сообщения ему необходимых ключей доступа и паролей.
3.7. Поставщик гарантирует, что он обладает всеми законными основаниями для предоставления Покупателю права использования программ для ЭВМ по настоящему Договору.
3.8. Покупателю известны важнейшие функциональные свойства программ для ЭВМ, предусмотренных настоящим Договором, Покупатель несет риск соответствия указанных программ для ЭВМ своим пожеланиям и потребностям. Поставщик не несет ответственности за какие-либо убытки, возникшие вследствие ненадлежащего использования или невозможности использования программы для ЭВМ, возникших по вине Покупателя.

4. Порядок расчётов и сроки выполнения обязательств
4.1. Все платежи по настоящему Договору осуществляются в валюте Российской Федерации путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Поставщика.
4.2. В случае если цены в Спецификации выражены в валюте другого государства, оплата производится по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации, на день оплаты счета.
4.3. Оплата осуществляется в соответствии с условиями Спецификации.
4.4. Датой оплаты признаётся дата списания денежных средств с корреспондентского счёта банка, обслуживающего расчётный счёт Покупателя, в адрес расчётного счёта и иных реквизитов Поставщика. По требованию Поставщика Покупатель предоставляет ему копию платёжного поручения с отметкой банка о принятии к исполнению.
4.5. При изменении значения курса Доллара США (USD) к Рублю России, устанавливаемого Центральным Банком России (далее – Курс Доллара США), по сравнению со значением, установленным на дату подписания Сторонами Спецификации к настоящему договору более чем на 10 (Десять) процентов, Поставщик вправе в одностороннем порядке осуществить перерасчет (соответствующее увеличение или уменьшение) цены соответствующей Спецификации полностью или частично, пропорционально разнице между значением Курса Доллара США, установленным на дату подписания Сторонами Спецификации, и значением, установленным на момент оплаты, путем выставления дополнительного счета, который подлежит оплате Покупателем в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента его получения. В случае если Поставщик произведет перерасчет, указанный в настоящем пункте, Покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от Исполнения обязательств по Спецификации, по которой был произведен перерасчет Поставщиком, и потребовать возврата ранее уплаченной Покупателем суммы в рамках исполнения обязательств по спецификации, по которой был произведен перерасчет. Данное условие применяется только в отношении программ для ЭВМ, стоимость которых выражена в прайс-листе Поставщика в Долларах США.

5. Ответственность Сторон
5.1. В случае допущения Поставщиком просрочки в выполнении принятых на себя обязательств, Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты неустойки в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от общей стоимости товаров, услуг и прав, указанных в Спецификации обязательства по выполнению, которой исполнялись Поставщиком ненадлежащим образом, за каждый день просрочки. Неустойка за ненадлежащее исполнение обязательств по соответствующей Спецификации не может превышать общую стоимость товаров, прав и услуг, указанных в данной Спецификации.
5.2. В случае несвоевременной оплаты товаров Покупателем, Поставщик вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
5.3. Все штрафные санкции, предусмотренные настоящим Договором, начисляются за весь период просрочки. При исчислении размера подлежащей взысканию неустойки, процентов, а так же иных штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором или законом, Стороны договорились исходить из размера суммы подлежащей к оплате включая налог на добавленную стоимость.
5.4. Штрафные санкции не начисляются, если неисполнение Стороной своих обязательств по настоящему договору вызвано нарушением обязательств другой стороной.

6. Техническая поддержка
6.1. Базовая техническая поддержка в отношении использования программ для ЭВМ, предусмотренных Спецификациями, осуществляется Поставщиком в течение 3 (трех) месяцев, с момента поставки Товара/передачи права использования. Под базовой технической поддержкой понимается предоставляемая по выделенной линии службы приема и разрешения технических запросов (телефон, e-mail, HelpDesk) специалистами Поставщика консультационная помощь, включающая в себя: предоставление информации о новых версиях и исправлениях программного обеспечения, предоставление информации о базовых функциях продукта, консультации по проблемам с первичной инсталляцией и активацией программного обеспечения. Время предоставления поддержки и приема заявок осуществляется с понедельника по пятницу с 9:00 до 18:00 по Московскому времени. По запросу Покупателя Поставщик обязуется предоставить адреса центров технической поддержки Правообладателей.
6.2. Расширенная техническая поддержка и иные сопутствующие услуги могут быть оказаны на основании Приложений к настоящему Договору или отдельно заключаемых с Покупателем соглашений.

7. Обстоятельства непреодолимой силы
7.1. Стороны по настоящему Договору освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств в случае, если такое неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, то есть событий, которые нельзя было предвидеть или предотвратить. К таким событиям относятся: стихийные бедствия, военные действия, принятие государственными органами или органами местного самоуправления нормативных или правоприменительных актов и иные действия, находящиеся вне разумного предвидения и контроля Сторон.
7.2. При наступлении обстоятельств, указанных в пункте 7.1. настоящего Договора, каждая Сторона должна не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента наступления таких обстоятельств известить о них в письменном виде другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по данному Договору, а также предполагаемые сроки их действия.
7.3. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 7.1. настоящего Договора, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
7.4. Если действие обстоятельств непреодолимой силы продолжается свыше одного месяца, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора либо настоящий Договор подлежит расторжению в установленном порядке.

8. Конфиденциальность
8.1. Стороны в течение срока действия настоящего Договора, а также в течение пяти лет по окончании его действия, обязуются обеспечить конфиденциальность условий Договора, а также любой иной информации и данных, получаемых друг от друга в связи с исполнением настоящего Договора (в том числе персональных данных), за исключением информации и данных, являющихся общедоступными (далее – конфиденциальная информация). Каждая из Сторон обязуется не разглашать конфиденциальную информацию третьим лицам без получения предварительного письменного согласия Стороны, являющейся владельцем конфиденциальной информации.
8.2. Стороны обязуются принимать все разумные меры для защиты конфиденциальной информации друг друга от несанкционированного доступа третьих лиц, в том числе:
— хранить конфиденциальную информацию исключительно в предназначенных для этого местах, исключающих доступ к ней третьих лиц;
— ограничивать доступ к конфиденциальной информации, в том числе для сотрудников, не имеющих служебной необходимости в ознакомлении с данной информацией.
8.3. Стороны гарантируют полное соблюдение всех условий обработки, хранения и использования полученных персональных данных, согласно ФЗ «О персональных данных» № 152 ФЗ от 27.07.2006.
8.4. Стороны обязаны незамедлительно сообщить друг другу о допущенных ими либо ставшим им известным фактах разглашения или угрозы разглашения, незаконном получении или незаконном использовании конфиденциальной информации третьими лицами.
8.5. Стороны не вправе в одностороннем порядке прекращать охрану конфиденциальной информации, предусмотренной настоящим Договором, в том числе в случае своей реорганизации или ликвидации в соответствии с гражданским законодательством.
8.6. Под разглашением конфиденциальной информации в рамках настоящего Договора понимается действие или бездействие одной из Сторон договора, в результате которого конфиденциальная информация становится известной третьим лицам в отсутствие согласия на это владельца конфиденциальной информации. При этом форма разглашения конфиденциальной информации  третьим лицам (устная, письменная, с использованием технических средств и др.) не имеет значения.
8.7. Не является нарушением конфиденциальности предоставление конфиденциальной информации по законному требованию правоохранительных и иных уполномоченных государственных органов и должностных лиц в случаях и в порядке, предусмотренных применимым законодательством.
8.8. В случае раскрытия конфиденциальной информации указанным органам и/или лицам Сторона, раскрывшая конфиденциальную информацию, письменно уведомляет владельца конфиденциальной информации о факте предоставления такой информации, ее содержании и органе, которому предоставлена конфиденциальная информация, не позднее двух рабочих дней с момента раскрытия конфиденциальной информации.
8.9. Стороны вправе передавать информацию о факте заключения настоящего Договора и о его условиях, за исключением финансовых, а также о сделках и соглашениях, согласно которым заключен настоящий Договор, партнерам, клиентам и иных лицам при условии подписания с указанными лицами соглашения о конфиденциальности (в качестве отдельного документа или в составе иного договора), гарантирующего предоставление соответствующими лицами защиты конфиденциальной информации на условиях нехудших, чем содержаться в настоящем Договоре.
8.10. В случае неисполнения Сторонами обязательств, предусмотренных настоящим разделом, Сторона, допустившее такое нарушение, обязуется возместить все причиненные этим убытки, в том числе упущенную выгоду, в течение 5 рабочих дней после получения соответствующего письменного требования пострадавшей Стороны.

9. Порядок разрешения споров
9.1. В случае возникновения споров или разногласий между Сторонами при исполнении настоящего Договора или в связи с ним, Стороны обязуются решать их в претензионном порядке. Срок ответа на претензию — 10 (десять) рабочих дней с даты её получения Стороной.
9.2. Споры по оплате Покупателем задолженности, просроченной более чем на 30 (тридцать) календарных дней, могут быть переданы в Арбитражный суд без соблюдения досудебного порядка разрешения спора.
9.3. В случае, если Стороны не достигнут согласия по изложенным вопросам, спор передаётся на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

10. Действие Договора. Иные условия
10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до момента его расторжения по желанию одной из Сторон.
10.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
10.3. Ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам права и обязательства по настоящему Договору без письменного согласия другой Стороны.
10.4. Стороны соглашаются, что товарные накладные и/или Акты приема-передачи прав, содержащие перечни, соответственно, Товара или программ для ЭВМ, для которых передается право использования, в том случае, если указанные перечни соответствуют Спецификациям к настоящему Договору, подписываются во исполнение настоящего Договора и являются его неотъемлемой частью, даже при отсутствии в указанных документах ссылки на настоящий Договор.
10.5. В случае отсутствия на рынке, предусмотренных Спецификациями программ для ЭВМ, связанного, в том числе, с прекращением Правообладателем распространения соответствующих программ, их модификацией или модернизацией, Поставщик, по согласованию с Покупателем, имеет право в части исполнить настоящий Договор в отношении аналогичных программ для ЭВМ либо не исполнять в соответствующей части Договор и осуществить возврат соответствующей суммы денежных средств Покупателю.
10.6. Вся переписка и переговоры, ранее имевшие место между Сторонами и относящиеся к предмету настоящего Договора, после вступления настоящего Договора в силу теряют силу.
10.7. Все изменения и дополнения к настоящему Договору имеют силу только если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.
10.8. Стороны имеют право на односторонний отказ от условия настоящего Договора при условии письменного уведомления не менее чем за 30 дней до даты отказа, при этом такой отказ не влияет на обязательства Сторон, вытекающие из подписанных до даты отказа Спецификаций.
10.9. В случае изменения адресов и/или расчётных реквизитов Сторон, Сторона, чьи реквизиты изменились, обязана уведомить об этом другую Сторону в течение 5 (пять) рабочих дней с момента вступления в силу таких изменений. При этом заключения между Сторонами какого-либо дополнительного соглашения не требуется.

Реквизиты Сторон