Какой суд должен рассматривать спор по договору купли-продажи акций

...спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 февраля 2018 г. N 5-КГ17-218

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Горшкова В.В.,

судей Марьина А.Н. и Момотова В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску компании "Лоттекс Ойл С.А." к Урюмцеву Юрию Андреевичу, Алещенко Инне Анатольевне об уменьшении покупной цены акций и взыскании денежных средств,

по кассационной жалобе представителя компании "Лоттекс Ойл С.А." - Бездетко Сергея Александровича на определение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 14 декабря 2016 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 марта 2017 г.,

заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Момотова В.В., выслушав объяснения Швачкина А.Л., представителя Бездетко С.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения Урюмцева Ю.А., его представителя Цыганову Т.Б., возражавших против удовлетворения кассационной жалобы,

установила:

компания "Лоттекс Ойл С.А." обратилась в суд с иском к Урюмцеву Ю.А., Алещенко И.А. об уменьшении покупной цены 175 акций ЗАО "Фирма "Интерьер" (далее - Общество), приобретенных истцом у Урюмцева Ю.А. на основании договора купли-продажи от 26 сентября 2013 г., и взыскании с Урюмцева Ю.А. излишне уплаченных по этому договору денежных средств в сумме <...> долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме <...> долларов США, а также об уменьшении покупной цены 177 акций Общества, приобретенных истцом у Алещенко И.А. по договору купли-продажи от 26 сентября 2013 г., и взыскании с Алещенко И.А. излишне уплаченных по этому договору денежных средств в сумме <...> долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме <...> долларов США.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 26 сентября 2013 г. между ним, как покупателем, и ответчиками, как продавцами, заключены договоры купли-продажи 352 обыкновенных акций Общества, составляющих 100% уставного капитала этого Общества. Согласно названным договорам продавцы гарантировали наличие в собственности Общества недвижимого имущества на момент передачи акций покупателю. Однако после приобретения акций истцом было обнаружено, что находившееся в собственности Общества недвижимое имущество продано третьим лицам, а полученные от продажи этого имущества денежные средства на банковских счетах Общества отсутствуют.

Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указывал, что в связи с недостатками переданных покупателю акций компания "Лоттекс Ойл С.А." вправе требовать от продавцов соразмерного уменьшения покупной цены этих акций, а также взыскания излишне уплаченных за эти акции денежных средств и процентов за пользование ими.

Определением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 14 декабря 2016 г. производство по делу прекращено. Истцу разъяснено право обратиться с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 марта 2017 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представителя компании "Лоттекс Ойл С.А." - Бездетко С.А. ставится вопрос об отмене указанных определений, как вынесенных с нарушением закона.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2017 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что имеются предусмотренные законом основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 14 декабря 2016 г. и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 марта 2017 г.

В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

При рассмотрении данного дела такие нарушения норм процессуального права были допущены судами первой и апелляционной инстанций.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции указал, что оно не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции в порядке гражданского судопроизводства и подсудно арбитражному суду, поскольку спор вытекает из договоров купли-продажи акций, в результате исполнения которых от ответчиков к истцу перешли права управления Обществом.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что возникший между истцом и ответчиками спор является корпоративным, поскольку связан с изменением и исполнением договора купли-продажи акций, а также реализацией вытекающих из владения акциями прав.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что с принятыми по настоящему делу судебными постановлениями согласиться нельзя, поскольку они основаны на неправильном применении норм процессуального права.

Статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи акций, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу части 1 статьи 39 названного кодекса истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Таким образом, предмет и основание иска определяются истцом самостоятельно.

Компания "Лоттекс Ойл С.А." определила в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременений или реализации вытекающих из них прав истцом в судах первой и апелляционной инстанций не ставился.

При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Однако в нарушение приведенных выше норм процессуального права суды первой и апелляционной инстанций указали, что спор по настоящему делу является корпоративным, в связи с чем настоящее дело не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции в порядке гражданского судопроизводства.

Допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита прав, свобод и законных интересов заявителя, в связи с чем определение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 14 декабря 2016 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 марта 2017 г. подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и принять судебное постановление в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 14 декабря 2016 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10 марта 2017 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.