Cпор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.
Учитывая изложенное выше, такой спор следует отнести к корпоративным спорам, соблюдение досудебного порядка по которым не требуется.
ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 апреля 2018 г. N 305-ЭС17-17083
Резолютивная часть определения объявлена: 27 марта 2018 г.
Определение в полном объеме изготовлено: 2 апреля 2018 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Золотовой Е.Н.,
судей Маненкова А.Н., Чучуновой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпоративный Тауэр" (Москва, заявитель) на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2017 о возвращении искового заявления по делу N А40-35170/2017 Арбитражного суда города Москвы
по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпоративный Тауэр" (далее - истец, общество "Корпоративный Тауэр") к обществу с ограниченной ответственностью "Центральное Страховое Общество" (Московская область, далее - ответчик, общество "ЦСО") о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности,
при участии в судебном заседании:
от общества "Корпоративный Тауэр": Саргисян А.П. по доверенности от 30.01.2017 N 30/01-С, паспорт;
от общества "ЦСО": не явились, извещены,
заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., а также объяснение представителя истца, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,
установила:
определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2017 (судья Махалкин М.Ю.) обществу "Корпоративный Тауэр" возвращено исковое заявление на основании пункта 5 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в связи с несоблюдением обязательного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного частью 5 статьи 4 Кодекса.
Истец обжаловал определение арбитражного суда первой инстанции в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 (судьи Крылова А.Н., Ким Е.А., Верстова М.Е.) определение суда первой инстанции было отменено, вопрос направлен для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы.
Отменяя судебный акт суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции указал на то, что совершение крупных сделок обществом с ограниченной ответственностью регулируется специальным законом - Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в соответствии со статьей 46 которого крупная сделка общества с ограниченной ответственностью отнесена к категории оспоримых сделок. Такая сделка может быть признана недействительной как по иску общества, так и его участника. В силу положений пункта 3 статьи 225.1 Кодекса спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Соответственно, согласно абзацу 4 части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение обязательного досудебного порядка урегулирования спора не требуется.
Арбитражный суд Московского округа (судьи Денисова Н.Д., Петрова Е.А., Краснова С.В.) постановлением от 20.07.2017 отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе определение суда первой инстанции.
При этом суд округа сослался на то, что исковое заявление подано корпорацией, а не его участником, поэтому данный спор не является спором, относящимся к спорам, перечисленным в статье 225.1 Кодекса, а является спором между двумя юридическими лицами о признании сделки недействительной и, в силу части 5 статьи 4 АПК РФ, обращение с таким спором в арбитражный суд требует соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора.
Общество "Корпоративный Тауэр" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции, оставить в силе судебный акт, принятый арбитражным апелляционным судом, в соответствии с которым направить вопрос для рассмотрения по существу в суд первой инстанции, указывая на неправильное применение нормы процессуального права - часть 5 статьи 4 Кодекса -, а также существование различной судебной практики по аналогичным делам в арбитражных судах Московского округа.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 (Золотова Е.Н.) кассационная жалоба общества "Корпоративный Тауэр" с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Представитель общества "Корпоративный Тауэр" в судебном заседании поддержал и изложил доводы кассационной жалобы, просил отменить постановление суда округа и оставить без изменений постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции и вопрос о принятии иска заявителя направлен в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу.
Общество "ЦСО" извещено о времени и месте проведения судебного заседания, в которое своего представителя не направило, что в силу части 2 статьи 291.10 Кодекса не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Кодекса).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в выступлении представителя заявителя, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2017 подлежит отмене, с оставлением в силе постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017, по следующим основаниям.
Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе" (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888).
Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).
Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 12) и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (пункт 8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).
Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 Кодекса следует учитывать также положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.
Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.
Общество "Корпоративный Тауэр", ссылаясь на положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 53, 153, 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу "ЦСО" о признании недействительным договора от 24.02.2016 N 24/02-2016КП, в соответствии с которым общество "Корпоративный Тауэр" (продавец) продало ответчику (покупатель) объекты недвижимости, расположенные по адресу: Москва, Ковров переулок, дом 8, строения 1 и 2, и о применении последствий его недействительности.
В обоснование требований истец указывал на то, что являлся собственником спорных объектов недвижимости и не имел намерений их отчуждать; оспариваемую сделку не совершал, объекты недвижимости выбыли из владения общества "Корпоративный Тауэр" помимо его воли. Кроме того, общество "Корпоративный Тауэр" утверждало, что сделка для общества является крупной, однако заключение договора в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, никогда не одобрялось его участником.
Учитывая изложенное выше, спор о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки, совершенной обществом "Корпоративный Тауэр" с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по иску самого общества, следует отнести к корпоративным спорам, соблюдения досудебного порядка по которому в силу части 5 статьи 4 АПК РФ не требуется.
При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, в связи с чем судебный акт, принятый указанным судом подлежит оставлению в силе, а постановление суда округа - отмене.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определила:
постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2017 по делу N А40-35170/2017 отменить.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по делу N А40-35170/2017 оставить в силе.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА
Судьи
А.Н.МАНЕНКОВ
Н.С.ЧУЧУНОВА
Фактическим предметом спора является, как я понимаю, достаточно дорогостоящий объект недвижимости. И здесь уже суд первой инстанции должен был сделать все возможное для того, чтобы удалось принять решение по возникшему вопросу с учетом всех заинтересованных сторон. Отклоняя исковое заявление он явно затрудняет рассмотрение возникшего спора по существу.
ОтветитьУдалить