Если при оспаривании сделки на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ истец ссылался на сговор директора общества и контрагента и факт сговора установлен, то срок исковой давности на оспаривание исчисляется не с момента совершения сделки самим директором (как в случае оспаривания договора по п. 2 ст. 174 ГК РФ при отсутствии доказательств сговора), а со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. При отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.
ПРЕЗИДИУМ
ВЕРХОВНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2020 г. N 381-ПЭК19
Президиум Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Серкова П.П.,
членов Президиума - Давыдова В.А., Момотова В.В., Нечаева В.И., Петровой Т.А., Рудакова С.В., Хомчика В.В., -
при секретаре Кепель С.В.
рассмотрел представление Председателя Верховного Суда Российской Федерации Лебедева В.М. от 16 марта 2020 г. об отмене определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2019 г. N 305-ЭС19-20584, вынесенного по результатам рассмотрения кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Капитал Лайф Страхование Жизни" (далее - ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни") на постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 сентября 2019 г. по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-127011/2018
по иску публичного акционерного общества Страховая Компания "Росгосстрах" (далее - ПАО СК "Росгосстрах") к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая Компания "Росгосстрах-Жизнь" (после переименования - ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни") о признании недействительным лицензионного договора от 6 февраля 2017 г. и применении последствий недействительности сделки, взыскании 2 603 571 740 руб. неосновательного обогащения, 148 775 528 000 руб. компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральная служба по интеллектуальной собственности.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кирейковой Г.Г., объяснения представителей ПАО СК "Росгосстрах" - Карповой О.В., ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни" - Ковтун Е.И., Павловой Н.И., Чимбиревой Д.А., Президиум Верховного Суда Российской Федерации
установил:
между ПАО СК "Росгосстрах" (лицензиаром) и обществом с ограниченной ответственностью "Страховая Компания "Росгосстрах-Жизнь" (лицензиатом; в настоящее время ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни") заключен лицензионный договор от 6 февраля 2017 г. (далее - договор).
По условиям договора лицензиар предоставил лицензиату за вознаграждение право (неисключительную лицензию) использования на территории Российской Федерации принадлежащих лицензиару товарных знаков по свидетельствам Российской Федерации N 297617, 297620, 489131, 282143, 546694, 546695, 439051, 341809, 308887, 310632, 436177, 436178, 346066 в отношении всех товаров и услуг, для которых эти товарные знаки зарегистрированы (пункт 1.1 договора).
В силу пункта 3.1 договора за предоставленные права лицензиат выплачивает лицензиару ежеквартально лицензионные платежи (вознаграждение) в размере 195 000 рублей. Ежеквартальный лицензионный платеж (вознаграждение) за право использования одного товарного знака составляет 15 000 рублей.
Договор вступает в силу с момента государственной регистрации предоставления права использования товарных знаков в Федеральной службе по интеллектуальной собственности и действует в течение 7 лет, но не более срока действия исключительных прав на товарные знаки. Договор считается продленным на следующие 7 лет, если не менее чем за 18 месяцев до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит в письменной форме о намерении его расторгнуть (пункт 6.1 договора).
ПАО СК "Росгосстрах" 6 июня 2018 г. обратилось в суд с иском к ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 603 571 740 руб. и компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки в сумме 148 775 528 000 руб. (с учетом принятого судом изменения размера исковых требований).
В обоснование заявленных требований истец, ссылаясь на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что договор заключен в ущерб интересам ПАО СК "Росгосстрах", о чем ответчик знал, поскольку предусмотренный договором размер лицензионных платежей значительно ниже его рыночного уровня. Истец также указывал, что договор заключен в результате сговора в ущерб интересам ПАО СК "Росгосстрах". По мнению истца, в связи с заключением договора ответчик незаконно пользовался товарными знаками ПАО СК "Росгосстрах" и получил неосновательное обогащение.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 января 2019 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2019 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что ПАО СК "Росгосстрах" проявило волю на сохранение сделки, поскольку на протяжении полутора лет принимало от ответчика лицензионные платежи, не возвращая их как ошибочно перечисленные и не принимая мер по оспариванию договора. Суды сослались на то, что истцом пропущен срок исковой давности, который составляет один год со дня заключения договора; допустимых доказательств неосновательного обогащения ответчика, причинения истцу убытков и нарушения исключительных прав на товарные знаки ПАО СК "Росгосстрах" не представило.
Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 6 сентября 2019 г. указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд по интеллектуальным правам указал, что суды первой и апелляционной инстанций не дали какой-либо оценки доводам истца о том, что оспариваемый договор заключен в результате сговора в ущерб интересам ПАО СК "Росгосстрах" и прежний генеральный директор истца, подписавший договор, не был заинтересован в его оспаривании, в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению не со дня заключения договора, а со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.
Суд по интеллектуальным правам также исходил из того, что суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, нарушил принципы состязательности и равноправия сторон, поскольку отказал истцу в назначении судебной экспертизы по вопросу о рыночной стоимости права использования товарных знаков и отклонил расчет стоимости этого права, представленный истцом, не указав, каким правовым нормам противоречит названный расчет и какие иные доказательства могли бы свидетельствовать о возникновении убытков.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2019 г. постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 сентября 2019 г. отменено, решение Арбитражного суда города Москвы от 21 января 2019 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2019 г. оставлены в силе.
При этом Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее - Судебная коллегия) сослалась на то, что Суд по интеллектуальным правам вышел за пределы предоставленных ему полномочий суда кассационной инстанции, поскольку указал на необходимость повторного исследования доказательств, связанных с убыточностью оспариваемого договора и пропуском срока исковой давности, освободил истца от неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий, предоставив ему не предусмотренную законом и противоречащую принципу правовой определенности возможность неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции с представлением в материалы дела дополнительных документов в обоснование требований, допустил возможность повторной оценки доводов истца, основанных на конкретных доказательствах.
Судебная коллегия также указала, что, как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций истец не заявлял о сговоре бывшего директора, заключившего оспариваемый договор, с ответчиком и соответствующие документы, подтверждающие наличие сговора, судам не представлял, при этом сам по себе факт того, что прежний генеральный директор истца, заключивший оспариваемый договор, не был заинтересован в его оспаривании, не является достаточным для иного порядка исчисления исковой давности.
В представлении Председателя Верховного Суда Российской Федерации Лебедева В.М. от 16 марта 2020 г. по жалобе ПАО СК "Росгосстрах" поставлен вопрос об отмене определения Судебной коллегии от 10 декабря 2019 г. по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 308.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и об оставлении в силе постановления Суда по интеллектуальным правам от 6 сентября 2019 г. по настоящему делу.
Президиум Верховного Суда Российской Федерации находит представление подлежащим удовлетворению.
В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции (т. 9, л.д. 25) и в суде апелляционной инстанции (т. 10, л.д. 142) ПАО СК "Росгосстрах" в обоснование своих требований и в опровержение довода ответчика об истечении исковой давности заявляло о наличии сговора в ущерб интересам истца при заключении оспариваемого договора и приводило обстоятельства, которые, по мнению истца, свидетельствуют о таком сговоре.
Истец также ссылался на пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в котором разъяснено, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.
Следовательно, вывод Судебной коллегии о том, что ПАО СК "Росгосстрах" в судах первой и апелляционной инстанций не ссылалось на наличие сговора, не соответствует действительности, в связи с чем обжалуемое определение Судебной коллегии не может быть признано законным и обоснованным.
В соответствии с частью 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 названного Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны в том числе доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Суд по интеллектуальным правам, рассматривая настоящее дело в кассационной инстанции, установил, что в нарушение приведенных правовых норм суды первой и апелляционной инстанций не дали правовой оценки доводам ПАО СК "Росгосстрах" о наличии сговора в ущерб интересам истца при заключении оспариваемого договора.
Основания для изменения или отмены судебного акта арбитражным судом кассационной инстанции предусмотрены статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с указанной статьей основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1).
Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3).
Из приведенных правовых норм следует, что невыполнение судами первой и апелляционной инстанций требований части 7 статьи 71 и пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которое могло привести к принятию неправильного решения по делу, является существенным нарушением норм процессуального права и основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.
В связи с этим Суд по интеллектуальным правам пришел к правильному выводу о наличии предусмотренных законом оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
При этом Суд по интеллектуальным правам с соблюдением положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не устанавливал и не считал доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанций, не предрешал вопросы о достоверности или недостоверности доказательств, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Таким образом, вывод Судебной коллегии о том, что Суд по интеллектуальным правам вышел за пределы предоставленных ему полномочий, нарушил принципы равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса, основан на неправильном толковании и применении норм процессуального права.
В силу статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
В соответствии с частью 3 статьи 9 указанного Кодекса арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
Исследуя вопрос о наличии либо об отсутствии убытков, причиненных истцу в результате заключения договора, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказал в назначении по этому вопросу судебной экспертизы и отклонил представленный истцом расчет рыночной стоимости права использования товарных знаков, не указав, каким правовым нормам противоречит названный расчет и какими иными доказательствами может быть подтверждено причинение истцу убытков.
Учитывая изложенное, Суд по интеллектуальным правам пришел к правильному выводу о нарушении судами первой и апелляционной инстанций принципов равноправия сторон и состязательности, поскольку суды не обеспечили возможность представления истцом доказательств, не создали условия для их всестороннего и полного исследования, установления фактических обстоятельств.
Позиция Судебной коллегии о том, что, указав на необходимость повторного исследования доказательств по делу, Суд по интеллектуальным правам превысил свои полномочия, является ошибочной, поскольку судебные акты отменены в связи с нарушениями принципов равноправия сторон и состязательности (статьи 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), допущенными судами первой и апелляционной инстанций, а не в связи с необходимостью повторно исследовать доказательства.
Нарушения норм процессуального права, допущенные Судебной коллегией, являются фундаментальными, они повлияли на законность обжалуемого судебного постановления и лишили истца возможности осуществления прав, гарантированных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в том числе права на справедливое судебное разбирательство на основе принципа состязательности и равноправия сторон.
С учетом изложенного Президиум Верховного Суда Российской Федерации считает, что определение Судебной коллегии от 10 декабря 2019 года подлежит отмене, а постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 сентября 2019 г. - оставлению в силе.
Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 308.11 АПК РФ, Президиум Верховного Суда Российской Федерации
постановил:
определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2019 года отменить, постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 сентября 2019 г. оставить в силе.
Председательствующий
П.П.СЕРКОВ
Верно: и.о. Начальника Секретариата
Президиума Верховного Суда
Российской Федерации
Л.Н.ШАНДРА
Комментариев нет:
Отправить комментарий
Примечание. Отправлять комментарии могут только участники этого блога.