Оспаривание сделки ООО

При рассмотрении вопроса о недействительности сделки суд должен оценивать не только ту сделку на которую участник общества дал согласие, но и ее взаимосвязь с последующими сделками, которые в конечном счете привели к выводу из общества активов.

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Определение ВС РФ от 30 августа 2018 г. N 305-ЭС17-23336

Резолютивная часть определения объявлена: 23.08.2018 г.

Определение в полном объеме изготовлено: 30.08.2018 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н.,

судей Грачевой И.Л., Попова В.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Прохина Льва Николаевича (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2017 по делу N А40-36041/2017 Арбитражного суда города Москвы,

по исковому заявлению гражданина Прохина Льва Николаевича (далее - истец, Прохин Л.Н.) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибстайл - ВС" (Москва, далее - общество "Сибстайл-ВС"), обществу с ограниченной ответственностью "Сатори" (Москва, далее - общество "Сатори"), обществу с ограниченной ответственностью "Сибстайл" (Москва, далее - общество "Сибстайл") (далее - ответчики)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Сибстайл-ВС", оформленных протоколом от 12.12.2014, в части передачи помещений в качестве вкладов в имущество общества "Сатори" и общества "Сибстайл";

о признании недействительными совокупности совершенных с заинтересованностью юридических действий по увеличению уставных капиталов общества "Сатори" и общества "Сибстайл", а также по отчуждению доли общества "Сибстайл-ВС" в уставных капиталах общества "Сатори" и общества "Сибстайл" и о применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие представитель истца Купальнович Д.В., действовавший на основании доверенности б/н от 09.11.2017.

Ответчики извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы Прохина Л.Н., в судебное заседание своих представителей не направили, отзывов на кассационную жалобу не представили.

Кассационная жалоба в порядке части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., объяснения представителя заявителя кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Прохин Л.Н., ссылаясь на статьи 10, 153, 166, 167, 168, пункт 2 статьи 170, статьи 174, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), 28.02.2017 (согласно оттиску штампа) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу "Сибстайл-ВС", обществу "Сатори", обществу "Сибстайл" о признании недействительными решений общего собрания участников "Сибстайл-ВС" от 12.12.2014 в части передачи помещений в качестве вклада в имущество в общества "Сатори" и общества "Сибстайл"; о признании недействительными совокупности совершенных с заинтересованностью юридических действий: по увеличению уставных капиталов общества "Сатори" и общества "Сибстайл", а также по отчуждению доли общества "Сибстайл-ВС" в уставных капиталах общества "Сатори" и общества "Сибстайл", и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений в собственность "Сибстайл-ВС".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано полностью.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды исходили из того, что сделки являются оспоримыми и истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками в суде первой инстанции. При этом суды сослались на то, что о совершении оспариваемых сделок истец должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников, состоявшегося 06.07.2015, однако в суд с настоящим иском Прохин Л.Н. обратился с пропуском годичного срока только 28.02.2017.

Также суды сослались на то, что сделки одобрены в установленном законом порядке решениями участников общества "Сибстайл-ВС" от 12.12.2014.

Прохин Л.Н., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм права.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, которые поддержаны и изложены в судебном заседании представителем заявителя кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2017, подлежат отмене, а дело N А40-36041/2017 направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела усматривается и установлено судами, что истцу, как участнику общества "Сибстайл-ВС", принадлежит доля уставного капитала данного общества в размере 7%. Другими участниками общества являются Виноградов А.В., доля участия которого в уставном капитале общества "Сибстайл-ВС" составляет 86%, и Соколов А.В., владеющий 7% доли уставного капитала. Соколов А.В. также назначен на должность генерального директора общества "Сибстайл-ВС".

Обществу "Сибстайл-ВС" на праве собственности принадлежало 9 объектов недвижимого имущества, расположенные в Москве (4 объекта), в Московской области (2 объекта), в Санкт-Петербурге (1 объект) и в Нижнем Новгороде (2 объекта).

На общем собрании 12.12.2014 участниками общества "Сибстайл-ВС" Виноградовым А.В. и Соколовым А.В. приняты решения, факт принятия которых удостоверен свидетельством нотариуса, об одобрении сделок по внесению в качестве имущественных вкладов в созданные дочерние общества (общество "Сатори" и общество "Сибстайл", единственным участником, владеющим 100% доли уставных капиталов которых при создании стало общество "Сибстайл-ВС"), указанных выше объектов недвижимого имущества (в общество "Сатори" - 7 объектов, расположенных в Москве, Московской области и в Санкт-Петербурге; в общество "Сибстайл" - 2 объекта, местом нахождениям которых является Нижний Новгород).

В последующем (в период с января по март 2015 года) общество "Сатори" и общество "Сибстайл" зарегистрировали право собственности на объекты недвижимого имущества.

Уставный капитал общества "Сатори" 03.09.2015 был увеличен за счет вклада Виноградова А.В., получившего долю уставного капитала общества в размере 90%, а 01.10.2015 10% доли уставного капитала общества "Сатори", владельцем которых после увеличения уставного капитала было общество "Сибстайл-ВС", отчуждены в пользу Виноградова А.В., ставшего в результате единственным участником общества "Сатори".

Аналогичным образом 24.11.2015 был увеличен уставный капитал общества "Сибстайл", но за счет дополнительного вклада Соколова А.В., получившего в результате увеличения 90% доли уставного капитала общества "Сибстайл", в пользу которого 04.12.2015 общество "Сибстайл-ВС" произвело отчуждение принадлежавших ему 10% доли уставного капитала и, таким образом, Соколов А.В. стал единственным участником общества "Сибстайл".

Генеральным директором общества "Сатори" и общества "Сибстайл" назначен также Соколов А.В.

Разрешая спор, суды пришли к выводу, что обжалуемые Прохиным Л.Н. решения общего собрания участников общества "Сибстайл-ВС" и совершенные юридические действия не являются взаимосвязанными, надлежащим образом одобрены соответствующими решениями общего собрания участников общества.

Вместе с тем, суды не учли, что оспариваемые истцом юридические действия совершались участниками общества "Сибстайл-ВС" Виноградовым А.В. и Соколовым А.В. последовательно и взаимосвязано в рамках корпоративных правоотношений в течение года, преследовали единую хозяйственную цель, направленную на отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Сибстайл-ВС", в пользу обществ, полностью подконтрольных указанным лицам, а в обществе "Сибстайл-ВС", участником которого продолжал оставаться Прохин Л.Н., не осталось значимых активов.

Пунктами 1, 3, 5 статьи 45 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых действий) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из смысла статьи 45 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых действий), правила указанной нормы должны применяться и к взаимосвязанным сделкам, в связи с чем лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

При таких обстоятельствах и с учетом положений пункта 3 статьи 45 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых действий), суды пришли к ошибочному выводу о том, что оспариваемые истцом сделки были надлежащим образом одобрены на общем собрании участников общества "Сибстайл-ВС", поскольку сделки Виноградовым А.В. и Соколовым А.В. совершены в собственных интересах, в обход мнения незаинтересованного участника общества, доказательств дачи согласия которого на заключение оспариваемых взаимосвязанных сделок как сделок с заинтересованностью суду не представлено.

Вывод об истечении срока исковой давности сделан судами в отсутствие надлежащей проверки и оценки доводов истца о том, что им оспаривалась как единая сделка совокупность юридических действий, некоторые из которых совершались после даты проведения годового общего собрания участников (06.07.2015) не только по оспоримым, но и по ничтожным основаниям; о том, что о совершении Виноградовым А.В. и Соколовым А.В. оспариваемых действий ему стало известно 25.01.2017 при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы другого дела (N А40-203358/2016), в процессе которого обществом "Сибстайл-ВС" были представлены документы в обоснование возражений.

Кроме того, ссылаясь на то, что истец о совершении оспариваемых сделок истец должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников, состоявшегося 06.07.2015, суды не исследовали вопрос об извещении истца о времени, месте проведения указанного собрания, его повестке дня. В материалах дела такие документы отсутствуют.

Также судами не учтено, что действия, связанные с увеличением уставных капиталов общества "Сатори" и общества "Сибстайл", отчуждением Виноградову А.В. и Соколову А.В. обществом "Сибстайл-ВС" долей в дочерних юридических лицах, совершены уже после даты проведения указанного собрания - в сентябре - ноябре 2015 года и, следовательно, об указанных фактах истец не мог узнать 06.07.2015.

Материалы дела не содержат документов, связанных с созывом и проведением годового общего собрания участников общества "Сибстайл-ВС" в 2016 году, на котором Прохину Л.Н. могло стать известно о том, что общество перестало быть участником дочерних юридических лиц. Суду представлен протокол годового общего собрания участников от 29.05.2017, проведенного после обращения истца в суд с настоящими требованиями (28.02.2017), на котором рассматривались вопросы деятельности данного общества в 2016 году.

В связи с изложенным обжалуемые заявителем судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду надлежит рассмотреть требования истца в том объеме, в котором они заявлены; проверить и оценить доводы Прохина Л.Н. о преследуемых другими участниками общества целях совершения оспариваемых действий, об убыточности сделки для общества и истца. Кроме того, при новом рассмотрении суду надлежит рассмотреть вопрос о необходимости привлечения Виноградова А.В. и Соколова А.В. в качестве третьих лиц, участвующих в деле, на права и обязанности которых по отношению к одной из сторон может повлиять судебный акт по делу.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации,

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2017 по делу N А40-36041/2017 отменить.

Направить дело N А40-36041/2017 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н.ЗОЛОТОВА

Судьи

И.Л.ГРАЧЕВА

В.В.ПОПОВ