Судом установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки, оформленной в виде последовательных договоров между различными юридическими лицами, был сохранен контроль над спорным имуществом со стороны учредителя должника и аффилированных с ним лиц.
Из материалов дела также усматривается наличие у участников сделки единой противоправной цели - формального вывода земельных участников из собственности ООО "ПКФ "Профиль" во избежание возможного обращения взыскания на данное имущество.
Между тем наличие у сторон сделки заведомо противоправной цели и доказанность материалами дела недобросовестного осуществления ими гражданских прав позволяют применить к данной сделке также норму пункта 1 статьи 10 ГК РФ.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2012 N 15051/11, если по специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, сделка конкурсным управляющим не оспаривается, то на требование конкурсного управляющего распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2016 г. по делу N А46-18707/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.
судей Кадниковой О.В.
Мелихова Н.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании при использовании средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гарант" на постановление от 07.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семенова Т.П., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу N А46-18707/2012 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профиль" (644007, город Омск, улица Фрунзе/Герцена, 80/18, офис 726, ИНН 5503064810, ОГРН 1035504004139), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профиль" Козлова Сергея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" (644031, город Омск, улица 10 лет Октября, 147, квартира 92, ИНН 5504228282, ОГРН 1115543040359), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гарант" (644006, город Омск, проспект Карла Маркса, 67, ИНН 5505213602, ОГРН 1125543022131) о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности.
Другое лицо, участвующее в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гарант" Шлюшинский Д.В. по доверенности от 20.05.2015, общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профиль" Антонюк А.А. по доверенности от 23.06.2015 N 1, общества с ограниченной ответственностью "Базис" Григорьева Е.В. по протоколу от 03.06.2015 N 2.
Суд
установил:
решением от 18.01.2013 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профиль" (далее - ООО "ПКФ "Профиль", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением суда от 23.12.2014 конкурсным управляющим ООО "ПКФ "Профиль" утвержден Козлов Сергей Александрович (далее - Козлов С.А.).
Конкурсный управляющий ООО "ПКФ "Профиль" Козлов С.А. 22.04.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - ООО "Гермес") и обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гарант" (далее - ООО "УК "Гарант", ответчик, заявитель) о признании недействительными:
- договоров купли-продажи от 16.03.2012 N 3219, N 3220, N 3222 и N 3223, заключенных между ООО "ПКФ "Профиль" и обществом с ограниченной ответственностью "Сибирь" (далее - ООО "Сибирь");
- договора купли-продажи от 28.03.2012, заключенного между ООО "Сибирь" и ООО "Гермес";
- договоров купли-продажи от 03.07.2012 N 3219, N 3220, N 3222 и N 3223, заключенных между ООО "Гермес" и ООО "УК "Гарант",
просил применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "УК "Гарант" возвратить должнику:
- земельный участок общей площадью 648 кв. м с кадастровым номером 55:36:0300120:3219, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир здание; участок находится примерно в 35 м от ориентира по направлению на север; почтовый адрес ориентира: Омская область, город Омск, Советский АО, проспект Мира, дом 183;
- земельный участок общей площадью 1049 кв. м с кадастровым номером 55:36:030120:3220, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир здание; участок находится примерно в 85 м от ориентира по направлению на север; почтовый адрес ориентира: Омская область, город Омск, Советский АО, проспект Мира, дом 183;
- земельный участок общей площадью 5519 кв. м с кадастровым номером 55:36:030120:3222, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир здание; участок находится примерно в 40 м от ориентира по направлению на восток; почтовый адрес ориентира: Омская область, город Омск, Советский АО, проспект Мира, дом 183;
- земельный участок общей площадью 2781 кв. м с кадастровым номером 55:36:030120:3223, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир здание; участок находится примерно в 20 м от ориентира по направлению на юг; почтовый адрес ориентира: Омская область, город Омск, Советский АО, проспект Мира, дом 183.
Определением суда (судья Макарова Н.А.) от 11.12.2015 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "ПКФ "Профиль" Козлова С.А. прекращено в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.03.2012 N 3219, N 3220, N 3222 и N 3223, заключенных между должником и ООО "Сибирь"; в удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением апелляционного суда от 07.03.2016 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.
В кассационной жалобе ООО "УК "Гарант" отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.
По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов конкурсного управляющего, самостоятельно изменив основание требований со статьи 10 на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), чем нарушил принцип состязательности сторон. Судом применены не подлежащие применению статьи 167 и 170 ГК РФ, нарушены нормы процессуального права о необходимости прекращения производства по делу в связи с ликвидацией лица, являющегося стороной в деле (статья 150 АПК РФ).
Ответчик указывает на неправильное, по его мнению, толкование судом положений законодательства об исковой давности, отсутствие в деле доказательств наличия у лиц, контролирующих сторон оспариваемых сделок общей цели - вывода имущества у должника, предположительный характер суждений, изложенных в мотивировочной части постановления, неприменение судом статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), согласно которой совершенные сделки являются оспоримыми.
Конкурсный управляющий ООО "ПКФ "Профиль" Козлов С.А. в отзыве на кассационную жалобу выражает согласие с выводами суда апелляционной инстанции.
В судебном заседании представитель ООО "УК "Гарант" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Представители должника и конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Базис" в удовлетворении кассационной жалобы заявителя просили отказать.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.03.2012 между ООО "ПКФ "Профиль" (продавец) и ООО "Сибирь" (покупатель) заключены четыре договора купли-продажи: N 3219, N 3220, N 3222 и N 3223 (далее - договоры от 16.03.2012).
В соответствии с названными договорами продавец продал, а покупатель купил:
- земельный участок общей площадью 648 кв. м с кадастровым номером 55:36:0300120:3219, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир здание; участок находится примерно в 35 м от ориентира по направлению на север; почтовый адрес ориентира: Омская область, город Омск, Советский АО, проспект Мира, дом 183;
- земельный участок общей площадью 1049 кв. м с кадастровым номером 55:36:030120:3220, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир здание; участок находится примерно в 85 м от ориентира по направлению на север; почтовый адрес ориентира: Омская область, город Омск, Советский АО, проспект Мира, дом 183;
- земельный участок общей площадью 5519 кв. м с кадастровым номером 55:36:030120:3222, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир здание; участок находится примерно в 40 м от ориентира по направлению на восток; почтовый адрес ориентира: Омская область, город Омск, Советский АО, проспект Мира, дом 183;
- земельный участок общей площадью 2781 кв. м с кадастровым номером 55:36:030120:3223, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка; ориентир здание; участок находится примерно в 20 м от ориентира по направлению на юг; почтовый адрес ориентира: Омская область, город Омск, Советский АО, проспект Мира, дом 183 (далее - земельные участки, спорное имущество).
По условиям договоров от 16.03.2012 цена за земельные участки составила:
- 46 800 руб. за земельный участок площадью 648 кв. м,
- 75 800 руб. за земельный участок площадью 1049 кв. м,
- 398 800 руб. за земельный участок площадью 5519 кв. м,
- 201 000 руб. за земельный участок площадью 2781 кв. м
28.03.2012 между ООО "Сибирь (продавец) и ООО "Гермес" (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - договор от 28.03.2012).
Согласно условиями данного договора продавец продал, а покупатель купил спорное имущество по следующей цене:
- 49 140 руб. за земельный участок площадью 648 кв. м,
- 79 590 руб. за земельный участок площадью 1049 кв. м,
- 418 740 руб. за земельный участок площадью 5519 кв. м,
- 211 050 руб. за земельный участок площадью 2781 кв. м
03.07.2012 между ООО "Гермес" и ООО "УК "Гарант" заключены четыре договора купли-продажи: N 3219, N 3220, N 3222 и N 3223 (далее - договоры от 03.07.2012).
Согласно условиям данных договоров продавец продал, а покупатель купил спорное имущество по следующей цене:
- 51 500 руб. за земельный участок площадью 648 кв. м,
- 82 700 руб. за земельный участок площадью 1049 кв. м,
- 436 000 руб. за земельный участок площадью 5519 кв. м,
- 215 800 руб. за земельный участок площадью 2781 кв. м.
На стадии осуществления в отношении ООО "ПКФ "Профиль" конкурсного производства, открытого решением суда от 18.01.2013, конкурсный управляющий должником Козлов С.А. оспорил вышеназванные сделки, указав на их взаимосвязанный характер и наличие в действиях их сторон признаков злоупотребления правом.
Прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего в части требования о признании недействительными договоров от 16.03.2012, суд первой инстанции исходил из факта ликвидации ООО "Сибирь" и рассмотрения ранее арбитражным судом аналогичного спора в настоящем деле о банкротстве; отказывая в остальной части заявления - из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на отсутствие оснований для прекращения производства по заявлению, недопустимость лишения лица права на судебную защиту и ничтожный (мнимый) характер договоров купли-продажи, оспоренных конкурсным управляющим в качестве взаимосвязанных сделок, имеющих общую цель, в пределах срока исковой давности.
Поддерживая выводы апелляционного суда, суд кассационной инстанции основывается на следующем.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в порядке данной главы подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
В настоящем обособленном споре суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ряд последовательных сделок, совершенных между взаимозависимыми лицами и имеющими общую цель, следует квалифицировать в качестве единой сделки.
Возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и в пункте 14 Постановления N 63.
Поскольку договоры, заключенные между должником и ООО "Сибирь", являются частью оспоренной конкурсным управляющим сделки, и данное лицо не указано в качестве ответчика, основания для применения в настоящем деле положения пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ отсутствуют.
Факт ликвидации одного из участников состоящей из нескольких эпизодов сделки при сохранении существования других ее сторон не препятствует процессуальной возможности предъявления требований о недействительности сделки к этим сторонам.
Апелляционным судом правильно применен пункт 1 статьи 170 ГК РФ о ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Судом установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки, оформленной в виде последовательных договоров между различными юридическими лицами, был сохранен контроль над спорным имуществом со стороны учредителя должника и аффилированных с ним лиц.
Вывод суда о ничтожности такой сделки полностью соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Из материалов дела также усматривается наличие у участников сделки единой противоправной цели - формального вывода земельных участников из собственности ООО "ПКФ "Профиль" во избежание возможного обращения взыскания на данное имущество.
Между тем в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Так, судом установлено, что государственная регистрация первоначального приобретателя спорного имущества - ООО "Сибирь" осуществлена 20.02.2012; договор купли-продажи с ООО "ПКФ "Профиль" заключен 16.03.2012; договор купли-продажи с ООО "Гермес" - 28.03.2012; государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица - 26.06.2012 (при этом решение о ликвидации ООО "Сибирь" принято его учредителем 09.04.2012).
Заявление о признании ООО "ПКФ "Профиль" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 24.04.2012.
Договор купли-продажи между ООО "Гермес" и ООО "УК "Гарант" заключен 03.07.2012.
На основании исследования и оценки фактических обстоятельств дела апелляционный суд пришел к правомерным выводам о том, что ООО "Сибирь" и ООО "Гермес", будучи звеньями в цепочке последовательной продажи земельных участков, не имели реального намерения приобретения права собственности, а преследовали цель реализации должником принадлежавшего ему имущества в преддверии банкротства, его выбытия из конкурсной массы при сохранении контроля за этим имуществом со стороны учредителя и бывшего руководителя ООО "ПКФ "Профиль".
Доводы заявителя о реальном характере договоров купли-продажи основаны на ошибочном толковании норм права, выражают его несогласие с выводами суда об оценке правильно установленных обстоятельств дела и подлежат отклонению.
Признавая оспариваемую сделку ничтожной, суд апелляционной инстанции исходил из положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Между тем наличие у сторон сделки заведомо противоправной цели и доказанность материалами дела недобросовестного осуществления ими гражданских прав позволяют применить к данной сделке также норму пункта 1 статьи 10 ГК РФ.
Неприменение апелляционным судом данной нормы права не повлияло, в то же время, на обоснованность его вывода о ничтожности оспариваемой сделки и не привело к принятию неправильного судебного акта.
Согласно правилу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.
В настоящем деле сделка, совершенная должником и ответчиками, оспаривается конкурсным управляющим по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
Доводы заявителя об оспоримом характере сделки и необходимости применения к ней положений статьи 61.2 Закона о банкротстве не могут быть приняты во внимание, поскольку основания недействительности сделки (мнимый характер и наличие злоупотребления правом) выходят за пределы ее квалификации в качестве подозрительной.
Кроме того, право суда самостоятельно квалифицировать сделку как ничтожную, несмотря на наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотрено абзацем четвертым пункта 4 Постановления N 63.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2012 N 15051/11, если по специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, сделка конкурсным управляющим не оспаривается, то на требование конкурсного управляющего распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.
В силу названной нормы права течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.
Поскольку сделка по отчуждению имущества ООО "ПКФ "Профиль", состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, завершилась подписанием договоров от 03.07.2012, а заявление об оспаривании сделки должника поступило в арбитражный суд 22.04.2015, вывод суда апелляционной инстанции о подаче этого заявления в пределах срока исковой давности является верным.
Исходя из характера сделки и факта государственной регистрации права собственности на земельные участки за конечным приобретателем - ООО "УК "Гарант", судом правильно применены предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить должнику спорное имущество.
Тем самым обжалуемое постановление принято апелляционным судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся доказательств при правильном применении норм законодательства об оспаривании сделок и соответствии сделанных выводов фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 07.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-18707/2012 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гарант" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
С.А.МЕЛЬНИК
Судьи
О.В.КАДНИКОВА
Н.В.МЕЛИХОВ
Комментариев нет:
Отправить комментарий
Примечание. Отправлять комментарии могут только участники этого блога.