Опционное соглашение

Опционное соглашение

[МЕСТО ЗАКЛЮЧЕНИЯ]

[ДАТА ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОПЦИОНА]

в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», а по отдельности – «Сторона», 

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО: 

a. Продавец является учредителем и единственным участником российского юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «________» (ОГРН ________, ИНН ________, юридических адрес: ________) (далее – «Компания»). Компания является активным участником российского рынка программного обеспечения, направленного на организацию комплексных бизнес-процессов.  

b. На момент заключения настоящего Соглашения Продавец обладает ________% долей в уставном капитале Компании, номинальной стоимостью ________ (________) рублей 00 копеек. Доля Продавца свободна от прав третьих лиц, под арестом или иным обременением не состоит. 

с. Покупатель является ключевым сотрудником (менеджером) Компании и фактически возглавляет деятельность Компании, осуществляет оперативное управление текущими операциями Компании и организует, а также обеспечивает предложение, продвижение и распространение программных продуктов Компании на российском рынке. 

d. Продавец намерен предоставить Покупателю часть принадлежащей ему доли в уставном капитале Компании при условии достижения Покупателем определенных экономических показателей, связанных с деятельностью Компании; 

заключили настоящее опционное соглашение (далее – «Соглашение») о нижеследующем: 

1. Предмет Соглашения 

1.1. При наступлении всего комплекса обстоятельств, указанных в п. 3.1 настоящего Соглашения:

1.1.1. Покупатель вправе потребовать от Продавца заключения договора купли-продажи (далее – «Договор») части доли в уставном капитале Компании, составляющей 7 (Семь) процентов от уставного капитала Компании (далее – «Доля»), по которому указанная Доля перейдет в собственность Покупателя. При этом Покупатель обязуется своевременно и надлежащим образом оплатить приобретаемую им Долю; 

1.1.2. а Продавец обязуется заключить с Покупателем договор, указанный в п. 1.1.1 Соглашения, в сроки, порядке и на условиях, установленных настоящим Соглашением, а затем совершить все необходимые юридические и фактические действия, обеспечивающие переход Доли к Покупателю. 

2. Существенные условия Договора 

2.1. Договор, заключаемый в результате реализации настоящего Соглашения, должен быть подписан на следующих существенных условиях: 

2.2.1. Продавец Доли – [________]; 

2.2.2. Покупатель Доли – [________]; 

2.2.3. Объект Договора – Доля, как она определена в п. 1.1.1 настоящего Соглашения; 

2.2.4. Цена приобретения Доли – номинальная стоимость Доли на момент заключения Договора; 

2.2.5. Порядок оплаты Доли – Доля оплачивается (в полном объеме) наличными денежными средствами в день заключения Договора; 

2.2.6. Форма Договора – нотариальная форма (согласно ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

3. Реализация Соглашения 

3.1. Покупатель вправе потребовать заключения Договора и продажи ему Доли только, если до [________]г.: 

3.1.1. финансовые показатели деятельности Компании станут положительными, то есть уровень доходов Компании превысят величину расходов и задолженности Компании; 

3.1.2. будет полностью погашена вся задолженность Компании перед Продавцом. При этом, должна быть погашена задолженность, имеющаяся на момент подписания настоящего Соглашения, а также которая может образоваться в период действия настоящего Соглашения; 

3.1.3. будет отсутствовать какая-либо просроченная задолженность Компании перед бюджетом. 

3.2. При этом, Покупатель вправе реализовать свое требование, указанное в п. 2.1 Соглашения, только в период с [________] г. – [________] г.. 

3.3. После 22.10.2018 г. и при условии достижения всех показателей, указанных в п. 3.1 Соглашения, Покупатель вправе направить Продавцу письменное требование о необходимости заключения Договора, направленного на передачу Доли Покупателю (далее – «Требование»). Такое требование должно содержать следующие сведения: 

3.3.1. дата предъявления Требования; 

3.3.2. явно выраженное заявление о том, что Покупатель намерен реализовать настоящее Соглашение, то есть заключить с Продавцом Договор и приобрести в собственность Долю; 

3.3.3. точные характеристики Доли, как они приведены в п. 1.1.1 Соглашения, а также полные сведения о Компании (т.е. ОГРН, ИНН, юридический адрес, полные сведения о лице, исполняющем полномочия единоличного исполнительного органа Компании);  

3.3.4. заявление о том, что подлежащая приобретению Доля будет приобретена за вознаграждение, определенное в п. 2.2.4 Соглашения; 

3.3.5. наименование нотариуса, которым будут производиться нотариальные действия по заверению Договора, а также полный адрес его нотариальной. При этом, в Требовании может быть указан только тот нотариус, который осуществляет свою деятельность в г. Москве; 

3.3.6. срок окончательного согласования проекта Договора и его нотариального удостоверения, который не может быть менее 1 (Одного) месяца с момента фактического получения Требования Продавцом; 

3.3.7. подпись Покупателя или его надлежащим образом уполномоченного представителя. 

3.4. К Требованию должны прилагаться проект Договора, соответствующий положениям Ст. 2 Соглашения, а также письменные доказательства достижения всех показателей, указанных в п. 3.1 Соглашения. Если Требование подписывается представителем Покупателя, то к Требованию должна прилагаться надлежащим образом оформленная доверенность на такого представителя. 

3.5. По взаимному соглашению Сторон Требование представляет собой юридически обязательный документ, устанавливающий обязанность Сторон согласовать и заключить Договор, направленный на передачу Доли Покупателю. 

3.5. Все относящиеся к Доле дивиденды и иные выплаты, утвержденные и объявленные к выплате на дату или до даты заключения Договора, подлежат выплате Продавцу. 

4. Заключение Договора 

4.1. После получения Требования Продавцом Стороны обязуются приложить все усилия для скорейшего и оптимального согласования окончательного проекта Договора, который в любом случае должен соответствовать условиям настоящего Соглашения. При этом Продавец не вправе требовать включения в окончательный текст Договора таких условий и положений, которые бы необоснованно ограничивали бы права и законные интересы Покупателя в сравнении с положениями настоящего Соглашения. 

4.2. При проведении переговоров и согласований, указанных в п. 4.1 Соглашения, Стороны обязуются действовать добросовестно и разумно и, в частности, не уклоняться от согласования условий Договора и не создавать препятствий в процессе обсуждения и закрепления условий Договора. 

4.3. Переговоры и согласования текста Договора, указанные в п. 4.1 Соглашения, должны быть завершены Сторонами не позднее 3 (Трех) недель с момента получения Требования Продавцом. 

4.4. Обязанность по организации встречи у нотариуса для заключения и удостоверения Договора лежит на Покупателе. До истечения 3-х недельного срока, установленного в п. 4.3 Соглашения, Покупатель обязуется согласовать дату и время встречи как с Продавцом, так и с соответствующим нотариусом. Такая встреча должна состояться в рамках срока, установленного в п. 3.3.6 Договора. 

4.5. После определения окончательного текста Договора и в согласованные Сторонами и нотариусом дату и время Стороны (либо их надлежащим образом уполномоченные представители) обязуются явиться в соответствующую нотариальную контору для заключения Договора. При этом, Стороны обязуются произвести все необходимые фактические и юридические действия для заключения Договора, а также совершить все необходимые формальности с целью обеспечения перехода Доли к Покупателю.

4.6. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением Договора, Стороны несут в равных долях. 

4.7. В день нотариального удостоверения Договора Покупатель передает Продавцу наличные денежные средства в оплату стоимости Доли. В подтверждение получения таких денежных средств Продавец выдает Покупателю надлежащим образом оформленную расписку. 

4.8. До момента заключения Договора Продавец не вправе без предварительного письменного согласия Покупателя продавать Долю, передавать или иным образом распоряжаться ей или предоставлять Долю в качестве обеспечения, в том числе передавать её в залог, или иным образом обременять свои права на Долю либо свои права на получение каких-либо выгод от реализации прав на Долю (или ограничивать свои юридические интересы в отношении Долю). 

5. Гарантии

5.1. Продавец настоящим гарантирует, что на дату подписания настоящего Соглашения, а также до даты заключения Договора: 

5.1.1. он имеет и будет иметь все права и полномочия на заключение настоящего Соглашения и выполнение всех своих обязательств в рамках настоящего Соглашения;

5.1.2. он обязуется (за свой счет) незамедлительно оформить и получить все документы, и совершить все действия, которые необходимы для полного исполнения настоящего Соглашения и последующего заключения Договора;

5.1.3. он является и будет оставаться в течение всего срока действия настоящего Соглашения законным и единственным владельцем Доли, полностью свободной от всяких обременений и прав третьих лиц, а также что он имеет и будет иметь полное и неограниченное право распоряжаться Долей, как это предусмотрено настоящим Соглашением; 

5.1.4. заключение и исполнение по настоящему Соглашению не нарушает каких-либо законов, правил, предписаний, постановлений или разрешений, применимых к нему; 

5.1.5. он примет все необходимые меры, направленные на оформление Договора и переход Доли к Покупателю. В частности, он оформит все документы и подготовить все акты и совершить действия, которые могут обоснованно потребоваться для целей обеспечения надлежащего исполнения настоящего Соглашения.

5.2. Покупатель настоящим гарантирует, что на дату подписания настоящего Соглашения и до заключения Договора:

5.2.1. он вправе заключать и исполнять настоящее Соглашение, не нарушая при этом прав и законных интересов третьих лиц;

5.2.2. после направления Требования в адрес Продавца, он приложит все усилия, необходимые для выкупа Доли в полном соответствии с Соглашением. В частности, он организует встречу у нотариуса для обеспечения заключения Договора, а также оформит все документы и подготовить все акты и совершить действия, которые могут обоснованно потребоваться для целей обеспечения надлежащего исполнения настоящего Соглашения.

5.3. При заключении настоящего Соглашения Стороны полагались на гарантии, указанные в Статье 5 Соглашения. Если в период действия настоящего Соглашения выяснится факт недостоверности указанных гарантий либо в данный период такие гарантии перестают соответствовать действительности, Сторона, в адрес которой такие гарантии предоставлены, вправе отказаться от исполнения настоящего Соглашения в одностороннем внесудебном порядке. 

6. Принудительное исполнение Соглашения 

6.1. Если Продавец уклоняется от согласования проекта Договора и/или заключения Договора, в том числе, если Продавец не выполняет все формальности, необходимые для обеспечения перехода Доли к Покупателю, Покупатель вправе обратится в компетентный суд с требованием о признании Договора заключенным. При этом, все расходы, связанные с ведением данного судопроизводства, полностью возлагаются на Продавца. 

7. Уведомления

7.1. Уведомление, совершенное по настоящему Соглашению:

7.1.1. должно осуществляться в письменной форме;

7.1.2. должно быть направлено получающей Стороне на адрес, указанный в статье 8.2 Соглашения;

7.1.3. должны быть

(a) доставлены лично под роспись получающей Стороны; 

(b) доставлены заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. 

(с) отправлены по электронной почте.

7.2. Адреса для направления уведомлений:

7.2.1. [________]

Адрес:  [●]

Е-мейл:  [●]

7.2.2. [________]

Адрес:  [●]

Е-мейл:  [●]

8. Прочие условия 

8.1. Любые изменения настоящего Соглашения должны быть совершены в письменной форме и подписаны за и от имени каждой из Сторон.

8.2. Каждая Сторона несет свои собственные расходы, связанные с проведением переговоров, подготовкой и реализацией настоящего Соглашения.

8.3. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты заключения настоящего Соглашения и действует до [________]г. 

8.4. Отношения Сторон настоящего Соглашения регулируются материальным правом _____________. 

9. Реквизиты и подписи Сторон