Соглашение об урегулировании задолженности и отказе от прав

ПОСКОЛЬКУ: 

(A) Стороны ранее заключили Договоры поставки товара в устной форме на основании счетов, выставляемых Поставщиком за поставленные товары («Договоры Поставки и Счета»);

(B) Покупатель находится в сложном и трудном финансовом положении и не в состоянии погасить задолженность в полном объеме, и при этом Стороны желают урегулировать задолженность перед любыми Поставщиками за ранее приобретенные товары по Договорам Поставки и Счетам («Задолженность») в полном размере путем получения денежной компенсации Поставщиком от Покупателя. 

ТАКИМ ОБРАЗОМ, намереваясь принять на себя юридические обязательства, Стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

1 УРЕГУЛИРОВАНИЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ

1.1 Прекращение

Поставщик и Покупатель соглашаются урегулировать и списать всю Задолженность с даты подписания настоящего Договора, в том числе включая прекращение действия всех прав, обязанностей и обязательств в отношении Задолженности, и все права и обязательства Сторон в отношении Задолженности прекращаются после выполнения Покупателем обязательств, содержащихся в пункте 1.2 настоящего Договора (независимо от того, возникли такие права или обязательства до или после урегулирования и прекращения Задолженности). 

1.2 Плата за урегулирование и списание Задолженности.

Покупатель обязуется внести плату за урегулирование задолженности в фиксированном размере ______ ЕВРО («Плата за Урегулирование Задолженности») в течение 2 (Двух) месяцев с даты подписания настоящего Соглашения посредством осуществления одного и/или нескольких платежей на расчетный счет Поставщика. 

1.3 Освобождение от обязательств и отказ от прав

Настоящим Договором Стороны подтверждают, что никакие суммы денежных средств не подлежат и не должны подлежать выплате в соответствии с Договорами Поставки и Счетами, за исключением Платы за Урегулирование Задолженности, и с даты подписания настоящего Договора, каждая Сторона (в отношении себя и от имени каждого из своих аффилированных лиц) безотзывно и безусловно и без ограничения по времени:

(A) освобождает от и прекращает любые претензии, требования, обязательства любого рода (прошлые, настоящие, фактические, непредвиденные и будущие) в отношении другой Стороны в связи с Задолженностью на основе Договоров Поставки и Счетов или любым возможным образом связанные с Договорами Поставки и Счетами;

(B) отказывается от любых и всех претензий, исков, прав, прав требования, полномочий и средств защиты любого вида или характера как бы то ни было, существующих в настоящее время или в будущем, возникающих время от времени, независимо от того, исходила ли какая-либо из Сторон из возможности их наличия в дату подписания настоящего Договора, которые такая Сторона или любое из ее аффилированных лиц имела, имеет или может иметь против любой другой Стороны или любого из ее/его аффилированных лиц (в соответствующих случаях), вытекающих из или в соответствии с Договорами Поставки и Счетами касательно Задолженности ("Претензии") и освобождает каждую из других Сторон и каждого из ее или его аффилированных лиц от любых обязательств в отношении всех Претензий;

(C) соглашается, что она не будет и обеспечит, что ни одно из ее аффилированных лиц время от времени не будет инициировать какие-либо действия или судебные разбирательства или подавать или заявлять любые претензии или иски (в виде судебного разбирательства или иным образом), которые могут привести в любом порядке к признанию настоящего Договора или сделок, предусмотренных им, недействительными либо повлечь иные последствия, которые могут привести к возврату Сторон к первоначальному состоянию, существовавшему до заключения настоящего Договора;

(D) Каждая Сторона заявляет и гарантирует каждой из других Сторон, что она или он не передала любому иному лицу какое-либо из прав, обязательств от которого такая Сторона отказалась или от исполнения обязанности по которому такая Сторона освободила другую Сторону в силу настоящего Договора или в отношении которых такая Сторона соглашается не предъявлять какие-либо требования или не инициировать какие-либо судебные процессы.

2 ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАВЕРЕНИЯ

Каждая из Сторон соглашается за собственный счет исполнить или обеспечить исполнение всех возможных дальнейших действий, оформить и вручить, или обеспечить надлежащее оформление и вручение любых необходимых документов, которые могут понадобиться в силу закона или по разумному требованию другой Стороны для целей исполнения и/или вступления в силу настоящего Договора.

3 ПОЛНОТА СОГЛАШЕНИЯ

С учетом любых требований, вытекающих из закона, настоящий Договор представляет полное и единое соглашение Сторон в отношении предмета и сущности Договора и все предыдущие соглашения (письменные или устные) между Сторонами в отношении данного предмета и сущности Договора теряют силу, за исключением того что ничто в Договоре не может исключить ответственности и использования соответствующих способов защиты от преднамеренного введения в заблуждение.

Стороны настоящим подтверждают, что настоящий Договор – самостоятельное соглашение, юридическая сила и действительность которого не зависят от недействительности или отсутствия юридической силы любого иного соглашения или любой его части. 

4 ПРАВА ТРЕТЬИХ ЛИЦ

Стороны не имеют намерений, чтобы любое из условий Договора наделяло правами, в том числе с возможной судебной защитой в силу Закона о Договорах (О правах Третьих Лиц) 1999 года любых лиц, которые не являются Стороной Договора.

5 ИЗМЕНЕНИЕ, ОТКАЗ ОТ ПРАВ И УСТУПКА ПРАВ

Изменение Договора или отказ от прав и каких-либо положений Договора будут иметь силу только при совершении в письменной форме и подписании всеми Сторонами или надлежащими представителями всех Сторон (или в случае отказа от прав Стороной или от имени Стороны, отказывающейся от прав).

Ни одна из Сторон не имеет права расторгнуть или прекратить настоящий Договор, кроме как в случае письменного согласия другой Стороны. 

Положения настоящего Договора являются обязательными для исполнения и действуют в интересах Сторон и их соответствующих правопреемников и правомочных цессионариев. Ни одна из Сторон не может переуступить (как  согласно общему праву, так и согласно  праву справедливости) или передавать какие-либо из ее прав или обязанностей по настоящему Договору любым третьим лицам без предварительного письменного согласия других Сторон.

6 АВТОНОМНОСТЬ ПОЛОЖЕНИЙ ДОГОВОРА

В случае если любые из положений Договора признаны компетентным судом незаконными, недействительными или не имеющими судебной защиты в любой части согласно праву любой юрисдикции, то такие положение (настолько насколько они недействительны или не имеют судебную защиту) не должны иметь действия, и должны быть признаны невключенными в Договор, но без признания недействительными иных положений Договора. Любое положение Договора считается недействительным или не имеющим судебной защиты только в соответствующей части и не влияет на иные положения Договора, которые являются действительными и имеющими судебную защиту. Стороны обязуются приложить все возможные разумные усилия для замены недействительных или не имеющих судебной защиты положений положениями, являющимися действительными и имеющими судебную защиту настолько близко к смыслу недействительных или не имеющих судебную защиту положений насколько возможно.

7 ЭКЗЕМПЛЯРЫ, ЯЗЫК ДОГОВОРА И УВЕДОМЛЕНИЯ

Настоящий Договор может быть заключен Сторонами в любом количестве экземпляров отдельно для каждой из Сторон, и каждый подобный экземпляр Договора будет являться оригиналом и вместе составлять одно единое соглашение. Данный Договор является недействительным до тех пор, пока каждая из Сторон не подписала и не вручила как минимум один экземпляр. 

Настоящий Договор составлен на английском и русском языках, и Стороны подтверждают, что английский и русский тексты настоящего Договора соответствуют друг другу. В то же время, в случае, если обнаруживаются какое-либо несоответствия между английским и русским текстами настоящего Договора, преимущественную силу имеет английский текст настоящего Договора.

За исключением требований закона или нормативного акта или если и в той степени, как это необходимо для целей судебных (арбитражных) разбирательств, возникающих из настоящего Договора, никакое объявление, сообщение или циркуляр о настоящем Договоре не должен совершаться в любое время от имени любой из Сторон без предварительного письменного согласия других Сторон (предоставление такого одобрения не должно быть необоснованно отложено либо в его предоставлении не должно быть необоснованно отказано).

8 ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И ПОДСУДНОСТЬ

Толкование, действительность и исполнение настоящего Договора должно регулироваться правом Англии.

Все споры, вытекающие из настоящего соглашения (включая претензии или споры, касающиеся существования, действительности или прекращения действия соглашения) должны передаваться и быть окончательно урегулированы арбитражным судом в Лондоне, действующим в соответствии с Регламентом Лондонского Международного Арбитражного Суда. Арбитражный суд состоит из трех арбитров. Истец предлагает к назначению одного арбитра, ответчик предлагает к назначению другого арбитра, а Председатель должен быть назначен этими двумя арбитрами, номинированными Истцом и Ответчиком.  Если все кандидаты не выдвигаются в течение 21 дня любой из сторон, передающей спор на арбитражное разбирательство, то любая из сторон может просить Лондонский Международный Арбитражный Суд о назначении любых недостающих арбитров. Местом проведения арбитражного разбирательства является Лондон (Англия), и языком арбитражного разбирательства является английский язык.

RECITALS

WHEREAS: 

(A) The Parties have entered into oral product supply agreements viva voce based on the invoices issued by the Supplier for the supplied goods (“the Supply Agreements and the Invoices”);

(B) Standing financial position of the Purchaser is dire and difficult and the Purchaser is not able to repay a Indebtedness in full, herewith the Parties wish to settle indebtedness to any suppliers for purchased goods in full under Supply Agreements and the Invoices (“Indebtedness”) by compensation of release of obligation to pay for indebtedness. 

THEREFORE, intending to be legally bound, the Parties hereby agree as follows:

1 SETTLEMENT OF INDEBTEDNESS

1.1 Termination

The Supplier and the Purchasr hereby agree to settle and terminate all of Indebtedness with effect from the date hereof, including all rights, authorities, obligations and liabilities arising under the Supply Agreements and the Invoices with regard to Indebtedness, providing that the Purchaser fulfill his obligations specified in clause 1.2 of  this Deed and no rights or liabilities of the Parties shall subsist following such settlement and termination (whether or not such rights or obligations have accrued before settlement and termination).

1.1 Payment of settlement fee

The Purchaser is obliged to pay for the Indebtedness settlement and Indebtedness termination the settlement fee in the amount of  ______   EUR (“Settlement Fee”) within 2 (two) month from the date of the Deed by way of one or several money payments on the Suppliers’ account.

1.2 Release and waiver

The Parties hereby confirm that no monies are due under the Supply Agreements and the Invoices except for Settlement Fee and with effect from the date hereof, each Party (in respect of itself and on behalf of each of its affiliates) irrevocably and unconditionally and without any time limit:

(A) releases, acquits, and forever discharges each of the other Party from all and any claims, liabilities, actions, demands and obligations of whatsoever nature (whether past, present, actual, contingent  or future) arising from or in any way connected with Indebtedness under the Supply Agreements and the Invoices; 

(B) waives any and all claims, rights, interests, powers and remedies of any kind or nature whatsoever, whether in existence now or coming into existence at some time in the future, however and whenever arising, whether or not any of the foregoing is in the contemplation of any of the Parties at the date of this Deed, which such Party or any of its Affiliates had, has or could have against any other Party or any of its \ his affiliates (as the case may be) arising out of or in connection with the Supply Agreements and the Invoices with regard to Indebtedness (the “Claims”) and releases each of the other Parties and each of its or his affiliates from any liabilities in relation to any and all Claims;

(C) agrees that it will not, and will procure that none of its affiliates from time to time shall, take any step or proceeding or make or assert any claim (whether by way of litigation or otherwise) which could result in any order to void or unwind this Deed or the transactions contemplated hereunder;

(A) Each Party represents and warrants to each of the other Parties that it or he has not assigned to any person or other entity any of the matters which such Party waives or releases by virtue of this Deed or with respect to which such Party agrees herein not to make any claim or take any proceedings.

2 FURTHER ASSURANCE

Each Party agrees at its own cost to perform, or procure the performance of all further acts and things, and execute and deliver, or procure the execution and delivery of, such further documents as may be required by law or as the other Party may reasonably require to implement and/or give effect to this Deed.

3 ENTIRE AGREEMENT

Subject to any terms implied by law, this Deed represents the whole and only agreement between the Parties in relation to its subject matter and supersedes any previous agreements (whether written or oral) between the Parties in relation to its subject matter save that nothing in this Deed shall exclude any liability for, or remedy in respect of, fraudulent misrepresentation.

The Parties hereto confirm that this Deed is a standalone agreement, of which the validity and enforceability cannot be affected by the invalidity or unenforceability of any other agreement or any part thereof.

4 THIRD PARTY RIGHTS

The Parties do not intend that any term of this Deed shall be enforceable by virtue of the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 by any person who is not a Party to this Deed.

5 VARIATION, WAIVER AND ASSIGNMENT 

No variation or waiver of any provision or condition of this Deed shall be effective unless it is in writing and signed by or on behalf of each of the Parties (or, in the case of a waiver, by or on behalf of the Party waiving compliance).

No Party hereto shall have the right to rescind or terminate this Deed except with the written consent of other Party hereto.

The provisions of this Deed shall be binding upon and inure to the benefit of the Parties and their respective successors and permitted assigns. No Party may assign (whether at law or in equity) or transfer any of its or his rights, obligations, duties or liabilities under this Deed to any third party without the prior written consent of the other Parties.

6 SEVERALIBILITY

If any provision of this Deed is held by a court of competent jurisdiction to be illegal, invalid or unenforceable in any respect under the law of any jurisdiction, then such provision shall (so far as it is invalid or unenforceable) be given no effect and shall be deemed not to be included in this Deed but without invalidating any of the remaining provisions of this Deed. Any provision of this Deed held invalid or unenforceable only in part or degree will remain in full force and effect to the extent not held invalid or unenforceable. The Parties shall then use all reasonable endeavours to replace the invalid or unenforceable provision(s) by a valid and enforceable substitute provision the effect of which is as close as possible to the intended effect of the invalid or unenforceable provision

7 COUNTERPARTS, LANGUAGE AND ANNOUNCEMENTS

This Deed may be executed in any number of counterparts and by the Parties to it on separate counterparts and each such counterpart shall constitute an original of this Deed but all of which together constitute one and same instrument. This Deed shall not be effective until each Party has executed at least one counterpart.

This Deed is executed in English and Russian, and the Parties hereby agree that the English and Russian texts hereof are adequate to each other. However, should there be any discrepancies between the English and Russian texts hereof, the English text hereof shall prevail.

Save as required by law or regulation or if and to the extent required for the purpose of legal (arbitration) proceedings arising out of this Deed, no announcement, communication or circular concerning this Deed shall be made at any time by or on behalf of any of the Parties without the prior written approval of the other Parties (such approval not to be unreasonably withheld or delayed).

8 GOVERNING LAW AND SUBMISSION TO JURISDICTION

The interpretation, effectiveness and performance hereof shall be governed by the English Law.

All disputes arising out of this agreement (including claims or any disputes regarding its existence, validity or termination) shall be referred to and finally resolved by the Arbitration Tribunal in London under the LCIA Rules. The number of arbitrators in the Court shall be three. The plaintiff shall nominate one arbitrator, the defendant another, and the Chairman shall be nominated by these two arbitrators.  If all of the candidates are not nominated within 21 days of either party referring a matter to arbitration then either party may request the London Court of International Arbitration to appoint any missing arbitrators. The place of arbitration shall be London (England) and the language to be used in the arbitral proceedings shall be English.