Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

Комментарий к статье 90 Гражданского кодекса РФ

 

КС РФ признал допустимым уменьшение доли участника ООО, который отказался внести свой вклад в случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников (Постановление КС РФ от 21.02.2014 n 3-п)

1. Ситуация: заявитель оспорил конституционность п. 1 ст. 19 Закона об ООО в части порядка увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников

2. Позиция КС РФ: действующий порядок увеличения уставного капитала ООО за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов соответствует Конституции РФ

3. Позиция КС РФ: участники ООО, отказавшиеся внести дополнительные вклады, не вправе требовать признать увеличение уставного капитала несостоявшимся

4. Позиция КС РФ: для участников ООО, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, предусмотрены иные гарантии

5. Позиция КС РФ: доля участника ООО может быть уменьшена, если он в установленный срок не внес дополнительный вклад в случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников

1. Ситуация: заявитель оспорил конституционность п. 1 ст. 19 Закона об ООО в части порядка увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников

На общем собрании участников ООО было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов пропорционально долям участников в уставном капитале ООО. Два участника проголосовали за принятие этого решения, а один проголосовал против и отказался внести дополнительный вклад. На следующем общем собрании увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов двух участников, проголосовавших за увеличение, было признано состоявшимся. Доля участника, который отказался внести дополнительный вклад, была существенно уменьшена, а доли двух других участников увеличены.

Миноритарный участник предъявил в арбитражный суд иск о признании недействительными решений, принятых на последнем общем собрании. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленное требование. Впоследствии общество обратилось с жалобой в Конституционный Суд РФ (далее - КС РФ), посчитав, что п. 1 ст. 19 Закона об ООО не соответствует Конституции РФ. По мнению заявителя, названные положения позволяют блокировать решение общества об увеличении уставного капитала одному или нескольким участникам ООО, не согласным с этим решением.

Подробнее о порядке увеличения уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками см. Путеводитель по корпоративным процедурам.

2. Позиция КС РФ: действующий порядок увеличения уставного капитала ООО за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов соответствует Конституции РФ

По мнению КС РФ, п. 1 ст. 19 Закона об ООО не противоречит Конституции РФ. По смыслу названной нормы нельзя признать недействительным решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, если такое решение было принято необходимым квалифицированным большинством голосов участников ООО. Проведенное в результате такого решения увеличение уставного капитала ООО нельзя признать несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные сроки.

3. Позиция КС РФ: участники ООО, отказавшиеся внести дополнительные вклады, не вправе требовать признать увеличение уставного капитал, а несостоявшимся

КС РФ пришел к такому выводу на основании системного толкования положений ст. 19 Закона об ООО. Увеличение уставного капитала на основании п. 1 ст. 19 Закона об ООО признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, установленных лишь для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала. Несоблюдение участниками ООО сроков внесения дополнительных вкладов не позволяет признать увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Можно предположить, что такое разъяснение кардинальным образом изменит сложившуюся судебную практику по данному вопросу. Такая практика начала формироваться с момента принятия совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14. Так, в п. 10 этого документа разъяснялось, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества (третьими лицами) влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся. Впоследствии Президиум ВАС РФ в Постановлении от 04.03.2008 N 13554/07 указал, что это разъяснение распространяется на случаи увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками ООО, так и отдельными его участниками (третьими лицами).

В 2010 г. Президиум ВАС РФ в Постановлении N 446/10 разъяснил, что уставный капитал ООО не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада. Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера их долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого в Законе об ООО содержится требование единогласного решения общего собрания о предоставлении права на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам.

Суды до настоящего времени применяют данный подход при разрешении подобных категорий дел (см. Определение ВАС РФ от 30.09.2013 N ВАС-13296/13).

4. Позиция КС РФ: для участников ООО, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, предусмотрены иные гарантии

Такие участники вправе:

- внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании;

- сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников;

- требовать признания недействительным решения общего собрания участников ООО, принятого с нарушением требований законодательства РФ и устава общества;

- потребовать, чтобы общество приобрело принадлежащие им доли в уставном капитале.

Кроме того, в уставе ООО участники могут закрепить положение о том, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно.

5. Позиция КС РФ: доля участника ООО может быть уменьшена, если он в установленный срок не внес дополнительный вклад в случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников

По мнению КС РФ, такое уменьшение ("размытие") номинальной доли в уставном капитале ООО может быть признано допустимым, если это обусловлено достижением общих для данного общества целей. При этом участнику ООО, доля которого уменьшается, должны быть обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов. Иными словами, Суд в данной ситуации подтвердил приоритет общего интереса ООО перед интересом отдельного участника, который своими действиями не позволяет обществ у достичь определенной цели (в рассмотренном деле - увеличить уставный капитал для выхода на новый товарный рынок). КС РФ подчеркнул, что выводы в Постановлении N 3-П аналогичны правовым позициям, выраженным им ранее применительно к акционерным обществам (Постановление от 24.02.2004 N 3-П и Определение от 03.07.2007 N 681-О-П).

Представляется, что такая позиция КС РФ может вызвать на практике корпоративные конфликты между участниками ООО. Можно предположить, что для предотвращения таких конфликтов участники могут предусмотреть в уставе общества положение, согласно которому решение по вопросу об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками должно приниматься единогласно.