Права наследников участников ООО

Наследник бывшего участника ООО может оспаривать размер действительной стоимости доли ООО и требовать взыскания невыплаченной части действительной стоимости доли.

ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 января 2020 г. N 19-КГ19-25

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Юрьева И.М.,

судей Горохова Б.А., Москаленко Ю.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-1142/2018 по иску Ромашиной Татьяны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Товары для дома" о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов на сумму долга

по кассационной жалобе представителя Ромашиной Татьяны Александровны - Кибизова Юрия Сергеевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 13 марта 2019 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Юрьева И.М., выслушав объяснения представителя Ромашиной Т.А. - Кибизова Ю.С., поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью "Товары для дома" - Подурец Е.А., Антонова А.А., возражавших против доводов кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Ромашина Т.А. обратилась в суд с иском к ООО "Товары для дома" о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов на сумму долга.

В обоснование иска указала, что ее супруг Ромашин В.В., являвшийся соучредителем ООО "Товары для дома" с долей в уставном капитале 32% номинальной стоимостью 11 526,34 руб., 31 марта 2017 г. подал заявление о выходе из общества, которое выплатило Ромашину В.В. стоимость его действительной доли в размере 2 349 870 руб., с чем он был не согласен. 

2 августа 2017 г. Ромашин В.В. умер. Являясь единственным принявшим наследство наследником Ромашина В.В., полагая, что при определении стоимости чистых активов использованы недостоверные бухгалтерские данные, не учтены рыночные цены на имущество, Ромашина Т.А. просила взыскать с ООО "Товары для дома" невыплаченную Ромашину В.В. часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 8 707 149,76 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 876 917,34 руб.

Решением Кисловодского городского суда Ставропольского края от 7 ноября 2018 г. с учетом определения Кисловодского городского суда Ставропольского края от 14 января 2019 г. об исправлении арифметической ошибки исковые требования Ромашиной Т.А. удовлетворены.

С ООО "Товары для дома" в пользу Ромашиной Т.А. взыскана невыплаченная Ромашину В.В. часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 8 707 149,76 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 876 917,34 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 13 марта 2019 г. решение суда отменено и принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Ромашиной Т.А.

В кассационной жалобе заявителем поставлен вопрос о передаче жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации для отмены обжалуемого апелляционного определения, как незаконного.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Юрьева И.М. от 23 декабря 2019 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что имеются основания для отмены апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 13 марта 2019 г.

В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения норм материального и процессуального права были допущены при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию удостоверенному 2 марта 2015 г. нотариусом Кисловодского городского нотариального округа Мареевой О.А. и зарегистрированному в реестре под N 1-2345, Ромашин В.В. получил наследство после смерти Ромашиной Н.В., умершей 25 августа 2014 г., в виде 32% доли уставного капитала ООО "Товары для дома", ОГРН, ИНН/КПП номинальной стоимостью 11 526,34 руб.

31 марта 2017 г. Ромашин В.В. обратился в ООО "Товары для дома" с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из общества, в котором просил выплатить его долю и выразил согласие вместо выплаты стоимости принять от общества имущество на ту же сумму (т. 1, л.д. 120).

В силу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно уведомлениям директора ООО "Товары для дома" от 10 и 28 июня 2017 г. с приложенным расчетом стоимости чистых активов, составивших на 31 декабря 2016 г. 8 441 000 руб., действительная стоимость доли Ромашина В.В. составила 2 701 000 руб., а за вычетом и удержанием из нее налога на доходы физических лиц - 2 349 870 руб. (т. 1, л.д. 121 - 128).

ООО "Товары для дома" перечислило на банковский счет Ромашина В.В. стоимость его доли в размере 2 349 870 руб., что следует из платежного поручения от 27 июля 2017 г. N 191 (т. 1, л.д. 65).

Из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу абзаца второго пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

30 июня 2017 г. по заказу Ромашина В.В. специалистом-оценщиком ООО МЦО "Бизнес-Партнер" составлен отчет об оценке рыночной стоимости его доли (32%), согласно которому размер доли определен по состоянию на 31 декабря 2016 г. в сумме 15 046 000 руб. (т. 1, л.д. 67 - 112).

4 июля 2017 г. Ромашин В.В. направил в адрес ООО "Товары для дома" досудебную претензию с требованием доплаты в размере 12 345 000 руб. либо передачи в счет его доли в уставном капитале части имущества общества, на которую 18 июля 2017 г. общество ответило отказом, указав, что свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале исполнило в полном объеме и в установленные сроки (т. 1, л.д. 129 - 134).

2 августа 2017 г. Ромашин В.В. умер.

Наследником по закону, принявшим наследство, является его супруга Ромашина Т.А. Второй наследник - Ромашин И.В. (сын) - отказался от наследства в пользу Ромашиной Т.А. (т. 1, л.д. 135 - 136).

Ромашина Т.А. как наследник Ромашина В.В., полагая, что общество выплатило действительную стоимость доли в уставном капитале в неполном размере, поскольку неправильно произвело расчет действительной стоимости доли наследодателя при его выходе без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, обратилась в суд.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования Ромашиной Т.А., суд первой инстанции исходил из того, что в силу положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества, а также стоимость доли выбывающего участника должны быть рассчитаны с учетом рыночных цен имущества, находящегося на балансе общества. Оценив заключение экспертов ФА ГОУ ВО СКФУ, суд установил, что действительная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31 декабря 2016 г. составляла 35 650 468 руб. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что разница между подлежащей выплате вышедшему из общества участнику общества действительной стоимостью доли, рассчитанной с учетом рыночной стоимости имущества (11 408 149,76 руб.) и уже выплаченной частью действительной стоимости доли (2 701 000 руб.), составляет 8 707 149,76 руб.

Поскольку Ромашина Т.А. является единственным наследником Ромашина В.В., то в силу положений статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих, что принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, суд пришел к выводу, что в пользу наследника Ромашиной Т.А. подлежит взысканию невыплаченная часть действительной стоимости доли.

Отменяя решение суда и принимая новое решение об отказе в иске, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие у Ромашиной Т.А. материального права на предъявление иска, полагая, что имущественное право на получение стоимости доли было реализовано Ромашиным В.В. при жизни, поэтому оно не вошло в состав наследственного имущества, свидетельство о праве на наследство в отношении доли в ООО "Товары для дома" Ромашиной Т.А. не выдано. Кроме того, денежная сумма, составляющая разницу между выплаченной и действительной стоимостью доли, Ромашину В.В. при жизни не была присуждена решением суда, поэтому также не может входить в состав наследства.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны с существенным нарушением норм материального и процессуального права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к переходу прав кредитора к другому лицу на основании закона относит все случаи универсального правопреемства. Универсальное правопреемство имеет место, в частности, при наследовании, в результате которого имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из закона не следует иное (пункт 1 статьи 1110 Кодекса).

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 Кодекса наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства.

Как установлено судом, истец реализовала право наследника на принятие наследственного имущества, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство. Ромашин В.В. выразил свое несогласие с размером выплаченной ему действительной стоимости доли.

Следовательно, истец, являясь собственником унаследованного имущества, а также носителем имущественных прав наследодателя, вправе была в случае несогласия с размером действительной стоимости доли умершего участника ООО "Товары для дома", подлежащей выплате в связи с его выходом из общества, оспорить его в судебном порядке и требовать взыскания с общества соответствующей задолженности в случае ее наличия.

Согласно части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В силу части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 данного Кодекса.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июля 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

По данному делу юридически значимым и подлежащим установлению с учетом заявленных исковых требований и подлежащих применению норм материального права являлось выяснение вопроса о размере действительной стоимости доли участника ООО "Товары для дома" Ромашина В.В. и о том, была ли она выплачена последнему в полном объеме.

Однако изложенные положения законов не были приняты во внимание судом апелляционной инстанцией, а указанные обстоятельства не были определены в качестве юридически значимых для правильного разрешения спора, они не вошли в предмет доказывания по делу и не получили правовой оценки суда.

С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что допущенные судом апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 13 марта 2019 г. нельзя признать законным, оно подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить дело в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390.14 - 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 13 марта 2019 г. отменить, дело направить на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Ставропольского краевого суда.