Запрет уступки права требования

Если в договоре указать, что уступка прав по договору запрещена, то это не мешает другой стороне уступить свои прав, но возлагает на нее обязанность компенсировать убытки своему контрагенту (Определение ВС РФ от 13 декабря 2018 г. N 305-ЭС18-14111).

Если в договоре закрепить, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, то уступать права по такому договору действительно нельзя и если такая уступка состоялась, то ее можно признать недействительной (см. пункт 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 декабря 2018 г. N 305-ЭС18-14111

Резолютивная часть определения объявлена 6 декабря 2018 года.

Полный текст определения изготовлен 13 декабря 2018 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Зарубиной Е.Н. и Разумова И.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИК ГРУПП" (ИНН 9718051657; далее - компания) на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017 (судья Иванов А.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 (судьи Назарова С.А., Григорьев А.Н. и Нагаев Р.Г.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2018 (судьи Мысак Н.Я., Зенькова Е.Л. и Михайлова Л.В.) по делу N А40-79815/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного коммерческого инновационного банка "Образование" (акционерное общество, далее - банк, должник).

В судебном заседании приняли участие представители:

компании - Соколова Ю.В. по доверенности от 08.02.2018;

конкурсного управляющего банком в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) - Козлачкова Е.А. по доверенности от 28.09.2018, Малов Г.А. по доверенности от 28.12.2017.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей явившихся в судебное заседание лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о банкротстве банка компания обратилась с возражениями на действия конкурсного управляющего по невключению требований общества с ограниченной ответственностью "Логистик групп" (ИНН 7718292377; далее - общество) в сумме 11 263 109,50 руб. в реестр требований кредиторов.

Определением суда первой инстанции от 07.12.2017, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 22.02.2018 и округа от 30.05.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Компания обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2018 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Агентство просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество обратилось к Агентству с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 11 263 109,50 руб., составляющей остаток средств на банковском счете, открытом на основании договора от 11.03.2016 N 254.

Уведомлением от 06.07.2017 конкурсный управляющий отказал во включении требований в реестр, сославшись на неприложение кредитором всех необходимых документов.

Общество уступило право требования по договору банковского счета компании на основании договора уступки прав требования (цессии) от 03.08.2017 N 7, о чем был уведомлен конкурсный управляющий банком. После этого компания (цессионарий) обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о возражениях.

Отказывая в удовлетворении требований компании, суды, сославшись на положения статьи 189.85 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 382, 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что пунктом 9.3 договора банковского счета был предусмотрен запрет на уступку клиентом требования к банку без согласия последнего. Поскольку такого согласия не было, суды сочли, что компания не имеет права на включение требований в реестр.

Кроме того, суды указали, что с заявлением о включении требований в реестр к конкурсному управляющему обращалось общество, в то время как с заявлением о возражениях обратилась компания, из чего следует, что компанией не был соблюден досудебный порядок.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о неправомерности заявленных требований.

Между тем судами не учтено следующее.

В результате заключения между обществом и компанией договора уступки прав требования от 03.08.2017 N 7 на стороне кредитора произошло сингулярное правопреемство, то есть было заменено правомочное лицо в обязательстве из договора банковского счета. При этом на день заключения соглашения об уступке общество (цедент) уже приступило к защите своих прав на получение остатка денежных средств по счету путем обращения к конкурсному управляющему с заявлением о включении требований в реестр (пункты 1 и 4 статьи 189.85 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору переходят права в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки. Применительно к рассматриваемому случаю это означает, что к компании как новому кредитору должны были перейти и все правомочия, возникшие в результате инициирования обществом досудебного механизма защиты своего права, поэтому компания заменила общество в отношениях с банком и в этой части тоже.

Из указанного следует, что вопреки выводам судов компания как новый кредитор была вправе обратиться с заявлением о возражениях на действия Агентства (пункт 5 статьи 189.85 Закона о банкротстве), выразившиеся в невключении требований первоначального кредитора (общества) в реестр.

Нельзя согласиться и с выводами судов в части толкования положений гражданского законодательства о последствиях уступки денежного требования в нарушение договорного запрета.

Договор банковского счета между обществом и банком заключен в 2016 году, то есть к отношениям по уступке прав из этого договора применяются положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ. Согласно названной норме соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора. При этом цедент, совершивший уступку денежного требования в нарушение договорного запрета, не освобождается от ответственности перед должником за свои действия.

Учитывая, что банк после отзыва лицензии и введения в отношении него конкурсного производства лишен возможности осуществлять банковскую деятельность, в том числе исполнять поручения клиентов по договору банковского счета, с точки зрения норм гражданского права, требование клиента о включении в реестр, как правило, должно быть квалифицировано как требование о возврате остатка денежных средств на счете в связи с расторжением договора (пункт 5 статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом имевшиеся по соглашению банковского счета запреты и ограничения, касающиеся допустимости уступки прав, сохраняют силу (абзац второй пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Поскольку действующее законодательство не содержит положений, препятствующих передаче прав по договору банковского счета, в частности, ввиду отсутствия как неразрывной связи прав по такому обязательству с личностью кредитора, так и существенного значения личности кредитора для должника в рамках названной договорной конструкции (статья 383, пункт 2 статьи 388, статья 845 Гражданского кодекса Российской Федерации), судебная коллегия приходит к выводу, что спорная уступка прав от общества к компании имела юридическую силу, и потому суды должны были рассмотреть вопрос о включении задолженности перед новым кредитором в реестр по существу.

В связи с неправильным применением судами норм материального права суды не устанавливали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и, соответственно, не давали правовую оценку представленным по обособленному спору доказательствам в подтверждение факта наличия остатка денежных средств на счете и его размера.

В связи с тем, что судами допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов компании в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2018 по делу N А40-79815/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

И.А.БУКИНА

Судья

Е.Н.ЗАРУБИНА

Судья

И.В.РАЗУМОВ